证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  7、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票上市地为深圳证券交易所。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  8、本次非公开发行股票的募集资金用途

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过149,820万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目的投资：

  ■

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到专款专用。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案

  本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  10、本次非公开发行股票的决议有效期

  关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起12个月内有效。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》

  为了加强公司凝聚力，建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司各层级员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意实施员工持股计划，并制订了《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。

  《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划，下同）、成都胜恒科技有限公司分别于2016年5月11日签署了《宜宾天原集团股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《宜宾天原集团股份有限公司与成都胜恒科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次发行的拟认购对象天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），公司部分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系；公司本次非公开发行股票完成后，成都胜恒科技有限公司持有公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，成都胜恒科技有限公司是公司的关联人。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产1000万平方米高档环保型生态木板项目、年产3万吨PVC-O管项目。公司董事会结合实际情况制订了《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

  《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，于2010年4月9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票10,000万股，募集资金净额1,454,884,400元已于2010年4月1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

  中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

  公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》

  鉴于公司本次非公开发行股票将导致公司即期回报摊薄，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，以加强对中小投资者合法权益的保护。

  《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》

  鉴于公司本次非公开发行股票将导致公司即期回报摊薄，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事和高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以加强对公司中小投资者合法权益的保护。

  《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于对<宜宾天原集团股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行修订的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司对《宜宾天原集团股份有限公司章程》中有关利润分配条款进行修订，具体情况如下：

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  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于修订<宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司对《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》部分条款进行了修订，修订后的《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》详见附件。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例；

  2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；

  3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  4、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

  5、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

  7、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

  8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  9、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  11、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的议案》

  为高效、有序地完成公司本次员工持股计划工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于：

  1、于员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；

  2、办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  3、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自股东大会批准之日起至本次员工持股计划存续期内有效。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经四川省政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审议公司本次非公开发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月十七日