证券时报多媒体数字报

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-039

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司关于

  深圳证券交易所年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对重庆建峰化工股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第120号）（以下简称“《问询函》”）， 公司现就《问询函》关注的事项及回复公告如下：

  1、根据你公司年报显示，你公司2015年度归属于上市公司股东的亏损比2014年有所加大，但你公司2015年度经营活动产生的现金流净额比2014年度增加3212.92%。请你公司结合2015年度经营状况、应收账款回款情况、应付账款支付情况等详细说明你公司在亏损加大情况下经营活动现金流大幅增加的原因。

  回复：公司2015年度经营亏损比2014年度增加631万元，经营活动产生的现金流净额增加18438万元，增幅3212.92%。本期经营亏损主要受聚四氢呋喃产品亏损影响所致，经营活动产生的现金流净额增加主要来源于尿素等产品产生的现金流净额增加所致。

  从公司的经营情况看，化肥装置2015年经营情况好转，主要受益于尿素增值产品产销规模增长实现效益、天然气价格下调、尿素产品价格较2014年回升以及运行优化、消耗下降等因素，尿素产品毛利率同比提高8.55个百分点，化肥板块2015年实现盈利，带来现金流入增加。三聚氰胺装置2015年优化运行模式，暂停高压法三胺生产，常压法三胺保持生产经营，毛利同比提高10.06个百分点，经营减亏300万元。聚四氢呋喃项目从2015年转入生产经营，经营亏损3.68亿元，其中含折旧1.22亿元。

  从经营亏损与经营活动产生的现金流量净额的逻辑关系说明两年变动情况，两年变动如下：

  ■

  由上表显示，公司2015年度经营亏损比2014年有所增加，但经营活动产生的现金流净额增加的原因主要系非付现成本、财务费用、经营性往来款项的变动所致，主要明细项目变动原因如下：

  1)、资产减值准备增加3755万元，主要系存货跌价准备坏账准备增加及固定资产减值准备增加所致；

  2)、固定资产折旧增加1.13亿元，主要系聚四氢呋喃产品相关经营资产本期投产并开始折旧，增加折旧额1.22亿元；

  3)、无形资产摊销增加2499万元，主要系聚四氢呋喃产品（以下简称“PTMEG”）相关无形资产开始摊销，增加摊销额2823万元；

  4)、财务费用增加1.25亿元，主要系聚四氢呋喃项目相关利息支出增加1.13亿元，上期该项目处于在建期间，利息资本化计入在建工程；

  5)、投资损失(收益以“－”号填列)增加-7872万元，主要系本期转让化医小贷10%股权和投资中农国际2%股权参与东凌国际非公开发行这两项交易实现投资收益8031万元；

  6)、存货的减少额(增加以“－”号填列)变动7359万元，主要系上期末聚四氢呋喃项目产品存货余额9059万元属于试运行期间，其存货变动对现金流量表的影响体现在投资活动产生的现金流量中；

  7)、经营性应收项目的减少额(增加以“－”号填列)变动-1.95亿元，主要系由于增加PTMEG产品销售及对外工业服务业务使2015年末应收款项增加6784万元、支付的票据保证金及保函保证金4566万元导致2015年度经营性应收项目的增加近1.13亿元；

  8)、经营性应付项目的增加额(减少以“－”号填列)变动8725万元，主要系2015年末经营性应付款项变动及支付票据保证金导致经营性应付项目增加2515万元，2014年经营性应付项目减少6210万元。

  2、根据你公司年报显示，你公司2015年一至四季度业绩存在较大波动，其中第四季度比第三季度归属于上市公司股东的亏损增加544.41%。请你公司结合产品销售行业特征和公司具体情况，说明你公司销售收入、归属于上市公司股东净利润各季度大幅波动的原因。

  回复：公司主产品尿素主要是农业生产所需，是较显明的季节性，二季度是用肥旺季，三季度有短期追肥需求，公司二季度收入上升主要是尿素销量上升，属季节性因素。

  2015年三至四季度国际原油价格大幅下挫带动国际尿素市场价格大幅下挫，加上国内市场进入需求淡季、叠加行业产能过剩因素影响致价格单边下行；PTMEG产品由于近两年来下游氨纶行业受国内经济低迷影响，行业不景气，需求增量有限，随着行业新增产能的进一步释放，市场处于严重供大于求的局面，生产企业为了争夺有限的客户需求，竞相杀价导致市场价格呈现单边大幅下行走势。市场价格是公司三、四季度收入波动的主要原因。

  利润波动原因：公司三季度归属于上市公司股东的净利润较二季度亏损减少7510万元，原因主要是三季度投资收益较二季度增加8,059万元，即公司于9月份转让小额贷款公司取得收益1,712万元、以股权出资换取东凌国际的股份确认转让收益6,319万元，消化因弛源化工产品受市场价格下滑影响计提跌价损失较二季度增加1,491万元。

  四季度归属于上市公司股东的净利润较三季度增加亏损12055万元。主要是受尿素及PTMEG价格下滑，导致四季度毛利较三季度减少3,170万元；投资收益较三季度减少8,153万元；另外四季度资产减值损失因计提固定资产减值准备较三季度增加1,279万元。

  3、根据你公司年报显示，转让化医小贷10%股权、投资中农国际2%股权参与东凌国际非公开发行这两项交易使你公司实现投资收益8138万元，请你公司列式说明上述损益的计算过程，并就上述事项履行的审议程序和相关披露情况进行说明。

  回复：本期实现投资收益共计8,138万元，其中，转让化医小贷10%股权、投资中农国际2%股权参与东凌国际非公开发行这两项交易实现投资收益8,031万元、可供出售金融资产在持有期间的投资收益及银行理财产品收益等107万元。

  化医小贷10%股权作为可供出售金融资产核算并按历史成本计价，账面成本2,000万元，转让价格3,712万元，实现转让收益1,712万元。

  中农国际2%股权作为可供出售金融资产核算并按历史成本计价，账面成本1,061万元。公司参与东凌国际非公开发行事宜，2015年7月31日取得东凌国际非公开发行股份7,068,965股，非公开发行价格10.44元/股，取得非公开发行股份价值7,380万元，取得该股份的支付对价为中农国际2%股权、账面成本1,061万元，此交易中公司取得投资收益6,319万元。

  2014年8月22日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《对外投资议案》，审议通过了公司以中农国际2%股权参与东凌国际非公开发行事项，该事项于2014年9月12日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  2015年8月19日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于将公司持有重庆市北部新区化医小额贷款有限公司10%股权出让给重庆建峰工业集团有限公司的议案》，审议通过了公司将持有的化医小贷10%股权出售给建峰集团事项，该事项于2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  4、根据你公司年报显示，你公司聚四氢呋喃项目2015年开始正式运营，营业第一年亏损3.68亿元，对你公司的业绩影响较大，请你公司就上述项目2015年度的整体经营情况、相关行业环境、行业竞争格局、目前相关装置未能达产达标的原因进行详细说明。

  回复：到2015年底，国内PTMEG产能接近100万吨，年内新增20万吨，而国内实际需求仅45万吨左右，行业产能处于严重过剩状态，行业平均开工率只有50%左右，且市场价格因竞争加剧而持续下滑，PTMEG产品市场销价从年初的最高时超过18000元/吨跌至年末的不到14000元/吨，行业平均产销率也只有50%左右，行业呈现整体亏损局面。

  为克服上述行业严重产能过剩、竞争加剧以及装置运行难度大的影响，公司一方面积极拓展市场，另一方面努力优化装置运行， 2015年生产聚四氢呋喃2.89万吨，为设计产能的62.82%，销售2.44万吨，产销率84.4%，由于产品价格的一路下行，以及装置未实现达产达标运行，导致全年产品毛利率-25.04%。

  装置未能达产达标的原因：一、市场开拓难度大，如前所述，PTMEG产品因产能过剩严重导致行业开工率、产销率均只有50%左右，公司按以销定产的运行模式组织生产；二、聚四氢呋喃装置由乙炔、甲醇、甲醛、BDO、PTMEG五套装置组成，装置联运难度大，加上投产后部分设备问题和新装置试生产暴露的一些设备隐患需要实施改造解决，导致生产消耗与设计值差距较大，装置未能实现达产达标。故2015年聚四氢呋喃装置主要解决影响装置安全经济运行的设备瓶颈问题，2015年6到8月BDO装置实施改造停车，PTMEG装置保持运行。目前各项关键改造项目已基本完成，装置负荷已能提升至90%以上，PTMEG装置已实现达产，各项消耗达标将在近期实现。

  5、根据你公司年报显示，你公司本期末应收账款比2014年末大幅上涨：其中应收中成进出口股份有限公司3,546.65万元（2014年末为2,341,494元）、应收英威达纺织品经营服务（上海）有限公司2,781.67万元。请详细说明你公司报告期内对上述两家公司的销售金额、上述应收款期后回款情况、你公司本期应收账款信用政策是否发生变化、你公司期末应收账款坏账准备计提的充分性。

  回复：本报告期公司对中成进出口股份有限公司期末余额3,546.65万元，期后已于2016年2月5日、4月6日分别回款2,897.27万元、600.63万元；本报告期对英威达纺织品经营服务（上海）有限公司期末余额2,781.67万元，期后已于2016年1月8日、1月22日、2月5日分别回款426.95万元、1,780.15万元、574.57万元。

  公司本期应收账款信用政策未发生改变，截止年末中成公司尚未完成支付审批，导致形成应收账款。英威达公司为新产品PTMEG产品客户，该产品行业的销售政策均是先货后款，因而形成应收账款。公司对单个客户欠款余额占应收款项总额5%以上(含)且金额在50万元以上（含）的应收款项，单独进行减值测试，未发现减值的客户欠款按账龄组合计提坏账准备，公司保持一贯的坏账准备政策，期末已按政策充分计提坏账准备。

  6、根据你公司年报显示，你公司本期2015年3月31日，公司与安徽钰诚融资租赁有限公司（以下简称“钰诚租赁”）签订《售后回租租赁合同》约定，公司以化工机器设备与钰诚租赁办理了售后回租业务。但由于钰诚租赁出现财务困难，你公司履行了反担保责任向涪陵中行支付97,364,421.95元，其中汇差损失8,238,172.95元。报告期末你公司账面确认应收钰诚租赁汇差款8,238,172.95元，并按照50%计提了减值准备，除此之外未确认其他损益。请你公司详细说明上述抵押的机器设备目前抵押变更手续进展情况、你公司是否存在无法收回相关机器设备所有权的风险、针对上述事项仅确认411.91万元的坏账准备是否充分。

  回复：根据安徽钰诚融资租赁有限公司（以下简称“钰诚租赁”）出具的《告知函》，该函表示，我公司向涪陵中行已履行了反担保责任。

  鉴于（1）在我司履行反担保责任偿还钰诚租赁对中国银行的债务后，我司已获得对钰诚租赁的追偿权及对租赁物的抵押权；（2）钰诚租赁已确认《融资租赁合同》提前终止，由我司留购租赁物，租赁物所有权转移至我司，应付价款用于冲抵向钰诚租赁拥有的追索权；（3）租赁物事实上一直由我司实际占有并使用，因而，我司具有对租赁物的所有权进行追索的权利，只是因为目前正在开展对钰诚租赁及其集团的调查工作，我司无法与钰诚租赁办理变更相关担保安排与租赁物书面交接的手续，在调查工作结束后，办理剩余交接法律手续并无障碍。基于上述，我司并未对租赁物预提减值。

  根据与钰诚租赁的租赁协议，公司在履行反担保责任而支付的汇差金额8,238,172.95元有对钰诚租赁的追索权，鉴于对钰诚租赁偿债能力存在疑虑，公司对汇差金额按50%计提坏账准备411.91万元，期末公司已按单个客户计提了坏账准备。

  7、根据你公司年报显示，你公司存货中有大量的周转材料，期末金额为1.03亿元，按照你公司披露的会计政策低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销，即你公司账面尚有1.03亿元未使用的周转材料，请你公司详细说明上述材料的具体组成、未计提任何存货跌价准备的原因、你公司持有如此大量周转材料的原因。

  回复：本报告期末周转材料余额1.03亿元，较2014年末增加340万元，主要是弛源化工和辰智浩元装置于2014年底转固所致。周转材料的主要构成为备品备件1.02亿元、低值易耗品和包装物共计0.01亿元。公司为大型化工生产企业，固定资产占比高，备品备件多为装置专用备件，大部分加工、采购周期长，大化工行业均对备件有一定量的安全储备。其次，公司为节约成本，对检修换下的部分可修复旧备件进行修复、存储和备用。根据上述说明，公司周转材料为正常生产所需且保存良好，不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

  ■

  根据上表显示：

  1、我公司2015年报中备品备件10155.27万元单独列示，在存货的分类中可归类为原材料部分，合计金额12034.86万元。

  2、根据同行公司与我公司大化工生产装置的类似性，通过2015年上述三家公司原材料在存货中的占比情况分析，我公司与其他两家公司相类似。

  8、根据你公司年报显示，你公司主要产品尿素价格连年下跌、新上聚四氢呋喃项目因行业产能过剩而亏损，但截至报告期末你公司账面固定资产期末余额24.64亿元，仅计提减值准备1235.34万元，请你公司详细列式你公司固定资产减值测算的过程、固定资产减值准备计提的充分性。

  回复：本期计提固定资产减值准备1,235.34万元，其中三聚氰胺产品相关资产计提250.27万元、聚四氢呋喃产品前端（BDO）相关资产计提985.07万元，减值测算情况如下:

  公司拟转让弛源化工股权，以2015年10月31日为基准日的评估值48,010.12万元作为转让定价依据，且转让价格不低于评估值，公司将弛源化工所经营的聚四氢呋喃前端产品（BDO）相关的整个资产和负债认定为一个资产组进行减值测试，以预计最低转让价格48,010.12万元作为可收回金额，与该基准日资产组账面价值48,995.19万元的差额985.07万元系该资产组的减值金额，经分析判断，资产组中只有固定资产中的机器设备存在减值迹象，因此将该资产组的减值金额985.07万元分摊到机器设备，并对机器设备计提减值985.07万元。考虑前述评估基准日与报表日之间时间间隔不长，长期资产在短时间内未发现存在进一步大额减值迹象，报表日按前述金额计提减值。

  公司拟转让三聚氰胺产品相关的长期资产，以2015年10月31日为基准日的评估值28,770.57万元作为转让定价依据，且转让价格不低于评估值，公司将三聚氰胺产品相关的长期资产认定为一个资产组进行减值测试，以预计最低转让价格28,770.57万元作为可收回金额，与该基准日资产组账面价值29,020.84万元的差额250.27万元系该资产组的减值金额，经分析判断，资产组中只有固定资产中的机器设备存在减值迹象，因此将该资产组的减值金额250.27万元分摊到机器设备，并对机器设备计提减值250.27万元。考虑前述评估基准日与报表日之间时间间隔不长，长期资产在短时间内未发现存在进一步大额减值迹象，报表日按前述金额计提减值。

  对尿素产品及聚四氢呋喃后端产品（PTMEG）相关生产经营资产分别作为资产组进行减值测试，公司通过对未来经营业绩的预测，测算其未来现金流的现值，将未来现金流的现值作为相关资产的可收回金额，测试结果表明其可收回金额高于报表日相关资产账面价值，即经测试尿素产品及聚四氢呋喃后端产品（PTMEG）相关生产经营资产未发生减值。

  通过对上述各产品相关的资产进行减值测试，公司已充分计提了长期资产的减值准备。

  9、根据你公司年报显示，你公司2015年度管理费用中有停工损失费7055.19万元，请你公司就停工情况进行详细说明，包括但不限于停工的原因、对你公司的业务产生的影响、是否及时履行了相应的信息披露义务。

  回复：公司2015年度管理费用中有停工损失费7,055.19万元，主要是弛源化工和三聚氰胺装置产生的停工损失。弛源化工BDO装置6-8月停车检修、改造期间的制造费用、折旧费及修理费3374万元计入停工损失。三聚氰胺分公司2015年根据市场情况对原有的运行模式进行了调整，针对高压法三聚氰胺产品无边际贡献的情况对高压法部分停运，发生的制造费用、折旧费及修理费3681万元计入停工损失。以上费用因期间装置停工而发生的，按会计准则计入当期管理费用。三聚氰胺高压法停产期间，常压法正常生产，业务开展和营销渠道维护未受影响，且由于运行模式的调整，产品毛利在三胺销售较上年下滑168元/吨的情况提高10个百分点，经营亏损较2014年减少300万元。弛源化工BDO停工期间，BDO有产品库存，PTMEG装置正常运行，产品产出未受影响，对公司业务开展和营销渠道维系没有造成影响，且通过BDO停车检修，完成了乙炔炉的改造，装置负荷得到提升，整体消耗水平下降，装置整体运行质量得以提升。

  综上，上述停工仅是生产装置的部分工段停运，产品产出正常，经营正常，业务没有受到影响，且通过优化运行模式有一定程度的减亏，因此在季报和半年报中对相关进行说明，未单独发布停产公告。

  10、根据你公司年报显示，你公司2015年度收到产业振兴及技改资金606.52万元，你公司将上述款项全部计入当期营业外收入，请你公司详细说明上述款项的性质、一次性计入报告期损益的合理性。

  回复：公司2015年度及以前年度共计收到产业振兴及技改资金1亿元，该款项性质为与资产相关的政府补助，作为递延收益核算，并按相关资产的剩余折旧期限平均分摊计入各期营业外收入，其中计入2015年度营业外收入为606.52万元，明细如下：

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  公司及全体董事将严格遵守信息披露相关的法律、法规及规定，认真及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2016年 5 月16日

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-040

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000950，证券简称：*ST建峰）于2016年3月18日开市起停牌。公司于2016年4月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，为保护广大投资者权益，经公司申请，公司股票继续停牌。

  截至目前，公司及有关各方正积极推进此次重大资产重组各项工作，包括尽职调查、方案论证、审计及评估等，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组的相关议案。因该事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请各位投资者谅解。

  公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2016年 5 月 16日