证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：西安旅游，证券代码：000610）于2016年4月11日（周一）开市起停牌，公司已于2016年4月11日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告号：2016-26），因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年4月18日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告号：2016-29）。公司于2016年4月23日、2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告号：2016-31、2016-32、2016-33、2016-34）。

  公司原计划争取于2016年5月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请股票继续停牌，并预计在自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2016年7月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方：西安三人行传媒网络科技股份有限公司股东；与其他标的资产交易对手方仍在商谈中。

  2、筹划的重大资产重组基本内容：公司拟通过发行股份购买交易对方持有的西安三人行传媒网络科技股份有限公司的股权，并募集配套资金。最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。

  二、公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司及相关各方已完成关于本次重组的工作如下：

  1、中介机构尽职调查

  截至本公告发布日，公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构正在对标的资产进行详细的尽职调查及审计、评估工作。

  2、交易对方沟通谈判

  公司正在与本次重组交易对方就本次重大资产重组相关事项进行充分的沟通、交流和谈判，确定本次交易的原则、方式等，相关细节正在进一步商谈中。

  3、交易方案研究论证

  公司、独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、反复论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  4、内幕信息自查

  公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，各内幕信息知情人已经对其买卖公司股票的情况进行了自查。

  停牌期间，公司严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  三、延期复牌的原因

  由于本次重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，重组方案商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通，所以相关工作难以在2016年5月17日前完成并实现公司股票复牌。

  四、承诺

  公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年7月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项，或发布终止重大资产重组公告并复牌且同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、必要风险提示

  公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，鉴于本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  二〇一六年五月十六日