证券时报多媒体数字报

  证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2016-044

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届董事会第二十一次(临时)会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次(临时)会议于2016年5月16日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年5月12日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至2016年5月16日上午10:30,9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于拟认购江苏汇通金融数据股份有限公司定向发行股份暨签署附条件生效的定向发行股份认购协议的议案》

  同意公司使用自有资金采用认购定向发行股份的方式认购江苏汇通金融数据股份有限公司(以下简称“汇通金融”)52,040,816股股份,每股认购价格3.2元,认购金额166,530,612元,切入银行呼叫中心外包业务等非现金金融服务外包业务领域。交易完成后,公司持有汇通金融51%的股权,成为其控股股东。同时,董事会授权公司经营班子签署附条件生效的定向发行股份认购协议。

  根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定,公司本次认购汇通金融的定向发行股份在该定向发行股份事项完成后12个月内不得转让。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (详见刊登于2016年5月17日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。)

  特此公告!

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月17日

  证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2016-045

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于拟认购江苏汇通金融数据股份

  有限公司定向发行股份的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、汇通金融本次定向发行股份事项完成后,公司将持有汇通金融51%的股权,成为其控股股东。根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定,公司本次认购汇通金融的定向发行股份在该定向发行股份事项完成后12个月内不得转让。

  2、风险提示:

  (1)汇通金融本次定向发行股份事项尚需经汇通金融董事会及股东大会审议通过,并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序,汇通金融本次定向发行股份能否取得相关审批和备案,以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。

  (2)如本协议项下定向发行的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商变更登记、董事备案(以汇通金融取得新营业执照为准)工作因公司之外其他任何方的原因在本协议签订之日起四个月内仍未完成,公司有权单方解除本协议而无需承担任何责任,协议其他方应将公司已缴纳的认购款于公司发出解除通知之日起15个工作日内返还至公司指定账户,如因邓世雄、郑翎、邓冰、袁巍巍、张铹、关宁凯、赵静、叶江峰、陈剑平9名自然人股东之过错造成公司损失的,公司有权要求其承担。

  一、本次交易概述

  广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”、“广电运通”)于2016年5月16日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于拟认购江苏汇通金融数据股份有限公司定向发行股份暨签署附条件生效的定向发行股份认购协议的议案》,同意公司使用自有资金采用认购定向发行股份的方式认购江苏汇通金融数据股份有限公司(以下简称“汇通金融”)52,040,816股股份,每股认购价格3.2元,认购金额166,530,612元,切入银行呼叫中心外包业务等非现金金融服务外包业务领域。交易完成后,公司持有汇通金融51%的股权,成为其控股股东。同时,董事会授权公司经营班子签署附条件生效的定向发行股份认购协议。

  本次投资属公司董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议;不构成关联交易事项,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  公司名称:江苏汇通金融数据股份有限公司

  成立日期:2011年10月18日

  法定代表人:邓世雄

  注册资本:5,000万元人民币

  注册地址:花桥镇兆丰路18号

  证券简称:汇通金融

  证券代码:833631

  经营范围:受金融企业的委托和国家允许的金融外包业务:信息咨询;数据处理;计算机系统服务、计算机软件服务、应用软件服务、软件开发;计算机及通讯设备租赁;POS机具维保服务;第三方支付技术开发及咨询;金融服务外包培训咨询及商务服务(国家有专项规定的除外);受金融机构委托提供缴款提醒专业服务;企业管理及咨询服务;旅游信息咨询、除行政许可项目外的商务信息咨询;产品展览展示服务、会务服务,文字翻译服务;物业管理;赛事活动策划;票务代理;电子设备租赁;日用百货、工艺礼品、办公用品、家用电器、电子产品、建筑装潢材料、金属材料、服装、针纺织品的销售;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。(按《增值电信业务经营许可证》核定的业务种类、覆盖范围经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:汇通金融是一家依法设立并合法存续的股份有限公司,于2015年9月23日在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)挂牌(证券简称:汇通金融,证券代码:833631),截止目前,总股本为5,000万股。汇通金融9个自然人股东持股及基本情况如下:

  ■

  关联关系:汇通金融及其9个自然人股东与公司不存在关联关系。

  财务状况:汇通金融致力于国家政策大力支持的金融服务外包业务,主要从事相关金融服务外包业务,包括呼叫中心业务、信息咨询、数据处理等,其中呼叫中心业务为当前的核心业务。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的审计报告(信会师粤报字[2016]第50205号),汇通金融主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  汇通金融不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;不存在汇通金融及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;汇通金融现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚、最近12个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形;汇通金融不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。(汇通金融的具体经营情况可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅)

  三、交易的定价政策及定价依据 、资金来源

  1、价格说明:根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟收购江苏汇通金融数据股份有限公司51%股权涉及其股东全部权益资产评估报告书》(中联羊城评字【2016】第VIGQB0147号),在评估基准日2015年12月31日,对汇通金融分别运用资产基础法和市场法进行了评估,经综合分析比较,本次评估以市场法评估结果作为评估结论,江苏汇通金融数据股份有限公司的股东全部权益评估结果为:账面值为人民币5,674.98万元,评估值为人民币16,047.17万元,评估增值人民币10,372.19万元,增值率182.77%。经各方协商确认,汇通金融股东全部权益估值为16,000万元。汇通金融本次定向发行股份面值为人民币1.00元,发行价格为3.2元/股,广电运通以现金方式认购52,040,816股,认购金额合计166,530,612元。

  2、资金来源:本次交易的资金来源为广电运通自有资金。

  四、增发完成前后的股权结构

  现汇通金融拟在股转系统向广电运通定向发行人民币普通股52,040,816股,募集资金额不超过166,530,612元,邓世雄、郑翎、邓冰、袁巍巍、张铹、关宁凯、赵静、叶江峰、陈剑平9名自然人股东承诺自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股份发行所享有的优先认购权。本次定向发行完成后汇通金融总股本变为102,040,816股,定向发行完成前后汇通金融股权结构如下:

  ■

  五、附条件生效的定向发行股份认购协议的主要内容

  2016年5月16日,公司(乙方)与汇通金融(甲方),邓世雄、郑翎、邓冰、袁巍巍、张铹、关宁凯、赵静、叶江峰、陈剑平9名自然人股东(丙方)签订了《江苏汇通金融数据股份有限公司与广州广电运通金融电子股份有限公司之附条件生效的定向发行股份认购协议》(以下简称“本协议”),认购协议的主要内容如下:

  1、甲方拟在股转系统向乙方定向发行人民币普通股52,040,816股,募集资金额不超过166,530,612元人民币(以下简称“定向发行股票”),认购人乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人定向发行的股票。

  2、股份认购安排

  2.1股票定向发行及认购

  2.1.1 甲方本次定向发行之股票面值为人民币1.00元。

  2.1.2 甲方本次定向发行之股票价格为人民币3.2元/股。

  2.1.3 乙方同意按第2.1.2款确定的价格以现金认购甲方本次定向发行的股票。

  2.1.4 依据广东中联羊城资产评估有限公司于2016年5月3日出具的评估报告(编号:中联羊城评字【2016】第VIGQB0147号)确认,以2015年12月31日为基准日,公司经评估的股东权益价值为16,047.17万元,经各方的协商确认,甲方整体估值是16,000万元。

  2.1.5 乙方同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额为166,530,612元,其中:52,040,816元用于认购定向发行的股票,认购股票数量为52,040,816股;剩余114,489,796元计入资本公积。本次增资认购价格系基于第2.1.4款所确定的甲方整体估值确定,将按照本协议约定方式以及甲方就本次定向发行股票所发布的认购公告之规定进行支付。

  2.1.6 丙方承诺自愿、无条件、不可撤销的放弃对本次股票发行所享有的优先认购权,并将根据股转系统要求出具相应承诺函。

  2.1.7 本次股票发行完成后,于本次股票发行前滚存的公司未分配利润,将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  2.1.8 甲方自审计基准日至交割日期间的损益由交割后的新老股东按持股比例共享。

  2.1.9 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司,本次发行的股票限售安排按照《非上市公众公司收购管理办法》等有关法规执行。

  2.2股份认购后甲方股东持股情况

  本次定向发行认购完成后,甲方估值为人民币326,530,612元,股本总额由5,000万元增加至102,040,816元,其中乙方持有其51%的股份,丙方持有其49%的股份。

  2.3增资款用途

  各方同意,增资认购款主要用于与甲方主营业务相关的研发、生产及销售等经营活动及并购、投资等资本运作。各方同意,除非经乙方书面同意,增资认购款不得用于归还、兑换或回购甲方现有股东或现有股东关联方在甲方的任何权益,包括但不限于任何股东及其关联方的贷款、或有负债及股东权益等。

  3、审批与登记

  3.1递交申请

  各方应于本协议签署之日起4个月内,签署及促成甲方股东大会及董事会签署以下文件(“申请文件”),并向股转系统及工商登记机关提交,以履行完成本协议项下定向发行所需的披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序:

  (a)审议通过本次定向发行相关事项(包括但不限于:定向发行股票方案、已签署的本协议及附件、甲方章程修改及就本次定向发行股东大会对董事会进行授权等)的董事会决议;

  (b)关于批准上文第3.1(a)款所述董事会决议的股东大会决议;

  (c)经修订并经乙方确认的甲方章程;

  (d)丙方承诺放弃优先认购权的书面文件;

  (e)为履行完成本协议项下定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序所需签署的任何其他文件。

  3.2各方配合

  如果根据适用的中国法律或者相关政府机构的要求各方应配合甲方提交任何申请文件,则各方应尽最大努力在适用的中国法律或者政府机构合理要求的时限内提供该等申请文件。

  3.3期限

  如本协议项下定向发行的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商变更登记、董事备案(以甲方取得新营业执照为准)工作因乙方之外其他任何方的原因在本协议签订之日起四个月内仍未完成,乙方有权单方解除本合同而无需承担任何责任,甲方及丙方应将乙方已缴纳的认购款于乙方发出解除通知之日起15个工作日内返还至乙方指定账户,如因丙方之过错造成乙方损失的,乙方有权要求丙方承担。

  4、交割

  4.1 增资认购款支付的先决条件

  乙方完成本协议项下认购甲方定向发行股票的义务取决于以下条件(下称“先决条件”)的符合:

  (a)截至缴款日,本协议列出的陈述与保证在所有重大方面均为真实、有效且得到遵守;同时,本协议其他约定未被违反;

  (b)丙方保证本协议列出的承诺均为真实、自愿并将对此遵守;

  (c)丙方之邓世雄、关宁凯、赵静、叶江峰、陈剑平已向乙方出具自交割日起三年内(服务期)不得从甲方离职的书面承诺;且丙方与其关联方自其持有甲方股份期间及全部出售所持有的甲方股份之日起2年内,其本人及关联方不从事与甲方相竞争的相同或同类业务的书面承诺;

  (d)本协议项下定向发行股票所需要的所有除股转系统及有权机关外的其他第三方同意应均已获得并保持合法有效,包括但不限于主要客户(如交通银行及中国银行等)的同意;

  (e)本次增资前24个月内,除甲方审计报告、财务报表显示外,甲方经营或财务状况等方面未发生任何重大不利变化,且不存在任何重大违法违规行为;

  (f)乙方指定的甲方2016年的外聘会计师事务所已聘请;

  (g)甲方管理团队按照本协议的要求已全部重新签署劳动合同或聘用协议,并已经乙方确认。

  乙方有权通过书面形式放弃一个或几个上述的先决条件。但乙方放弃该一个或几个付款先决条件并不豁免相关方满足该等先决条件的义务。第4条约定的先决条件未满足且乙方未放弃的,乙方有权不认购甲方定向发行的股票,本合同即自动终止。

  4.2 增资认购款的支付

  (a)增资认购款自第8.1款生效条件及第4.1款先决条件同时满足后,由乙方于甲方发布认购公告之日起15个工作日内缴纳增资认购款。甲方需提前将拟发布的发行方案、认购公告内容告知乙方,并取得乙方的同意。如甲方发布之认购公告等内容与经乙方同意之内容不一致的,乙方有权不认购甲方定向发行之股票,本合同即自动终止。

  (b)根据认购公告,乙方的认购资金必须于认购公告发布日起15个工作日内存入甲方指定账户。乙方无正当理由不认缴增资款,每逾期一日,应当向甲方支付应缴未缴认购资金的万分之三作为违约金。逾期超过30天,本合同即自动终止,乙方须按照本协议约定承担违约责任,但乙方无须再支付本条之逾期违约金。

  4.3 交割日

  交割应于第4.1款约定的先决条件全部满足(乙方书面表示放弃的除外),且甲方已完成第3.1款约定的手续,乙方已足额缴纳增资款,在甲方获得工商局颁发的新营业执照后的下一个营业日(“交割日”)在甲方住所地进行。

  4.4 交割内容

  4.4.1 交割时,甲方应:

  (a)向乙方交付新营业执照的原件供确认核实;

  (b)向乙方交付新股东名册的原件供确认核实;

  (c)向乙方交付正式加盖工商局公章(或工商局档案查询专用章)的证明复印件,以证明甲方已为由乙方指定的董事办理了备案手续。

  4.5 税费

  各方应各自负责根据中国法律规定或者主管税务机关要求就本协议项下的增资认购事项缴纳其应缴税费(如有)。

  5、丙方承诺

  5.1 若甲方出现本款下述情况,丙方承诺将承担因该等情形产生的全部损失以及其他全部费用,且丙方应在该等损失发生(甲方承担)之日起15个工作日内向甲方或相关权利方补足,丙方并承诺在承担相关责任后不向甲方追偿,保证甲方不会因此遭受任何损失。该等情况包括但不限于:

  5.1.1 甲方因交割日前的劳动人事制度及安排存在违法违规情形而被政府主管部门或其他有权机构追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或被员工要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究行政责任或就此提起诉讼、仲裁等;

  5.1.2 甲方于交割日前发生的业务应收款因结算时未获得客户的正式书面确认而产生不能收回的风险;

  5.1.3 甲方因交割日前使用的技术或产品存在违法违规情形或侵犯任何第三方的合法权利而被政府主管部门或其他有权机构追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或被第三人要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究行政责任或就此提起诉讼、仲裁等;

  5.1.4 本次股份认购交割日起一年内,甲方于交割日前根据政府补贴政策、奖励政策或优惠政策以及与政府的有关协议等所获得的补贴、奖励或优惠因违规发放或不符合条件等原因被政府主管部门或其他有权机构追回的;

  5.1.5 甲方于审计报告及评估报告中反映及披露的资产被证实不为甲方所有或甲方对此不享有使用权或存在其他产权争议的;

  5.2 债务

  丙方承诺,审计报告真实、准确及完整的反映了基准日前甲方的负债情况;甲方没有任何除审计报告中披露外的其它负债(不论为短期或长期、实际或或有的)及没有任何需要就负债作出计提。

  若由于甲方基准日之前的负债,在基准日之后使甲方费用支出(包括但不限于:税局追缴税款、行政机关处罚、应付但未付员工薪酬、社会保险及住房公积金费用,因工伤而需支付的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而需承担违约责任,因本次股份认购基准日前行为和事由而引发诉讼、仲裁纠纷所需承担支出或赔偿,以及因本股份认购基准日前提供担保而产生的担保责任所造成的负债),而该等负债甲方未披露在基准日前的法定账目且未经双方作账外负债确认的,以及该等负债虽在甲方基准日前的法定账目中列明,但负债的数额大于账目中列明的数额的超额部分,则该等负债及与此有关的费用支出均由丙方承担,且在承担相关责任后不向甲方追偿,保证甲方不会因此遭受任何损失。

  自基准日至交割日,若由于甲方承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致甲方的净资产价值减少,则丙方应自交割日之日起15日内以现金方式将甲方承担之负债额或放弃之债权额全额向甲方补足,每逾期一日,按应补偿金额的万分之三支付违约金。

  5.3 丙方之邓世雄、关宁凯、赵静、叶江峰和陈剑平承诺,自本次股份认购交割日起3年内不从甲方处离职,并应在甲方公布的认购公告规定的缴款日前向甲方及乙方出具有关书面承诺。

  6、乙方承诺

  乙方保证其符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的投资者所应具备的投资条件,并承诺严格遵守股转系统关于本次定向发行股票认购的相关规定,出具有关文件并签署保持甲方独立性、规范和减少与甲方关联交易、避免与甲方同业竞争等承诺。

  7、各方的其他义务

  7.1 三年服务期内之股份收购承诺

  7.1.1 各方同意,本次股份认购交割日起计3年内,当甲方单方解除与甲方管理团队任一员之聘任关系时,如甲方上一会计年度经审计的税后净利润(扣除非经常性损益)为正值的,则前述被解聘人员自聘任关系解除之日起30日内有权提出向乙方转让其届时持有的甲方股份,乙方将按照本条7.1.2款的约定进行股份收购。如该等被解聘人员自行转让其持有的甲方股份的,同等条件下乙方有优先受让权。

  但存在下列任一情况的,乙方则无义务收购其股份,且按照本协议有关约定构成违约的,丙方需按照本协议有关约定对乙方进行相应补偿:

  (a)三年服务期内,甲方管理团队人员单方解除与甲方之聘任关系或该人员提出与甲方解除劳动关系或聘用关系,双方协商后甲方同意的;

  (b)该人员违反本协议有关承诺,在约定的三年服务期内提出辞职的;

  (c)该解聘人员存在严重违反劳动纪律或者甲方规章制度之情形的;

  (d)该解聘人员严重失职,营私舞弊,对甲方利益造成重大损害的;

  (e)该解聘人员被依法追究刑事责任的;

  (f)该解聘人员任职期间同时与其他单位建立劳动关系或聘用关系,对完成甲方的工作任务造成严重影响,或者经甲方提出,拒不改正的;

  (g)该解聘人员无正当理由在任职期限内存在拒不履行职务、消极怠工等行为的;

  (h)该解聘人员违反了本协议有关保证和承诺;

  (i)该解聘人员违反了本协议关于不竞争和不招揽的约定;

  (j)该解聘人员未在甲方解除聘任关系之日起30日内按前述约定向乙方提出股份收购的。

  7.1.2 股份收购对价款的计算公式

  股份收购的整体估值=【解除聘任关系年度之上一个会计年度】实现的税后净利润×15

  股份收购对价款=【解除聘任关系年度之上一个会计年度】实现的税后净利润×15×丙方相关解聘人员所持甲方股份比例

  相关股份收购对价款所涉及的个人税费由丙方相关解聘人员自行承担。

  7.2 三年服务期满后之收购承诺

  7.2.1 甲方管理团队承诺的三年服务期满后,符合以下全部条件的,丙方有权提出向乙方转让其届时持有的甲方股份,乙方同意按照下述7.2.2款的约定,收购丙方届时持有的可流通的甲方股份,但该承诺收购的股份总额不超过丙方届时持有的股份总额的50%:

  (a)甲方2016年度-2018年度经审计的税后净利润累计不低于人民币5,600万元;

  (b)甲方管理团队承诺的服务期届满且甲方管理团队均遵守服务期承诺;

  (c)2018年会计师无保留意见的审计报告已出具;

  (d)丙方在(a)、(b)、(c)三个条件均具备之日起计的30天内向乙方提出收购要求。

  7.2.2 股份收购对价款

  丙方各人应达成一致意见(确定丙方各人之收购股份比例)后向乙方提出上述7.2.1款之收购要求,否则,乙方无义务履行7.2.1款之收购承诺。各方并一致同意,届时股份收购对价款由双方协商确定,但乙方承诺该收购对价款不低于每股3.84元的价格。

  (备注:本协议签署时,丙方所持股份数量为5,000万股,合计持股价值为3.84×5,000万股=19,200万元人民币,如甲方在3年的经营期中发生股份转增或送股行为导致丙方所持上述5,000万股份发生变动的,则乙方收购时仍按股份复权进行处理)

  7.3 信息的获取

  丙方应且应促使甲方在自本协议签字日至交割日的整个期间内,在经合理事先通知及在正常工作时间和乙方负担费用的条件下,向乙方及其代表提供充分接触甲方的高级管理人员、员工、代理人和会计及其资产和重大簿册和记录的条件或获取相关信息。根据本款或其他规定进行的任何调查均不应影响本协议中所含的任何陈述或保证,也不应影响本协议各方之义务的任何条件。

  7.4 情况通知

  自本协议签字日至交割日或本协议提前终止时,如任何陈述与保证或就其尽职调查在任何时间向乙方做出的或交付的任何其他声明或证明或其他材料在任何重大方面变得不实或具误导性而可能对乙方造成任何重大不利影响,甲方及丙方应在知道或者应当知道该事项之日起书面告知乙方该等事实以及该等变化的原因。

  7.5 乙方、丙方同意本次定增完成后,甲方前三年按不低于可分配利润30%的比例进行每年度的利润分配。

  8、效力

  8.1 生效条件

  本协议自满足以下全部条件之日起生效:

  (a)各方在本协议签字页上签署(自然人签字、企业盖章并由授权代表签字);

  (b)本协议经甲方董事会及股东大会批准通过;

  (c)甲方本次定向发行股票之事项经甲方董事会及股东大会批准通过;

  (d)乙方本次股份认购之事项经乙方董事会批准通过。

  8.2 部分无效

  如本协议的任何条款或其适用因任何原因被宣布或被视为部分或全部失效、无效或不可强制执行,本协议的其余条款应继续完全有效。各方应寻求修改该等失效、无效或不可强制执行的条款乃至本协议,以求在可能的范围内落实本协议的精神,并实现各方拟定的目的。

  8.3 本协议未尽事宜经协议相关方协商一致可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  本次投资汇通金融,有利于公司切入银行呼叫中心外包业务等非现金金融服务外包业务领域,为银行等金融机构客户提供一站式、全方位的金融服务外包解决方案,较好地实施金融服务外包全产业链的战略布局,落实公司“高端制造+高端服务”发展战略。同时,本次对外投资完成后,公司将持有汇通金融51%的股权,成为其控股股东,会对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  2、若本次收购得以顺利完成,可能存在的风险及应对措施

  (1)运营风险:目前,汇通金融的主要客户是交行信用卡中心与中国银行。2013年度、2014年度及2015年度,来自交行信用卡中心、中国银行收入合计占汇通金融营业收入的比重分别为83.85%、95.19%及97.48%,客户集中度较高。若主要客户减少或取消与汇通金融的业务合作,汇通金融将面临经营业务大幅下滑的风险。为了有效应对上述市场竞争风险,广电运通将利用自身强大的银行渠道资源优势协助汇通金融拓展其它银行客户,有效降低对单一银行客户的业务依赖度。

  (2)成本风险:由于人力成本是汇通金融经营中的主要成本,2013年度、2014年度及2015年度,汇通金融工资支出占营业成本的比例分别为57.13%、76.30%及83.9%。如人力成本进一步上升,有可能削弱汇通金融盈利能力。为了有效应对上述市场竞争风险,广电运通将协助汇通金融做好业务规模和布局,不断提升管理和技术,以有效降低人力成本并提升盈利空间。

  (3)投资风险:汇通金融在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损,则公司此项投资的价值相应受损,面临投资风险;同时,由于汇通金融是新三板挂牌企业,受宏观经济、行业、自身生产经营能力等多种因素影响,公司认购其股票存在一定的价格波动风险。

  七、其他说明

  汇通金融本次定向发行股份事项尚需经汇通金融董事会及股东大会审议通过,并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序,汇通金融本次定向发行股份能否取得相关审批和备案,以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求,跟踪有关事项进展,及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  有关汇通金融非公开发行股份的详细信息,投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次(临时)会议决议;

  2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的审计报告(信会师粤报字【2016】第50205号);

  3、广东中联羊城资产评估有限公司出具的资产评估报告(中联羊城评字【2016】第VIGQB0147号);

  4、《江苏汇通金融数据股份有限公司与广州广电运通金融电子股份有限公司之附条件生效的定向发行股份认购协议》。

  特此公告!

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月17日