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成都华泽钴镍材料股份有限公司公告(系列)

2016-05-17 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:000693 证券简称:华泽钴镍 公告编号:2016-062

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2016年5月16日以通讯方式召开,公司已于2016年5月13日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事;至2016年5月16日下午15:00时,公司董事会6名董事传回表决票,未收到董事陈健先生的表决票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》(表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权)

  详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于改组公司董事会和经营管理层的议案》(表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权)

  鉴于本公司2015年度审计报告因关联方占用上市公司资金被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见,为了切实推进还款工作,完善公司的规范运作,尽快消除审计报告所涉非标意见的影响,确保上市公司全体股东的利益,经公司董事会研究决定改组公司董事会和经营管理层,并提名公司董事候选人和管理层候选人。

  董事会改组方案为:拟提名朱若甫、赵强为公司董事候选人;为保证董事会改组的顺利过渡,待上述两位候选人经公司董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后,公司董事长王涛、董事王辉辞去公司董事会相应职务。

  经营管理层改组方案为:拟提名赵强为公司总经理候选人,提名陈建兵、张文涛为公司副总经理候选人。

  三、审议通过《关于提名董事候选人的议案》(表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权)

  独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  董事候选人简历:

  朱若甫,男,中国国籍,无境外居留权,1972年生,管理学硕士,高级经济师。曾在国家经贸委企业司工作,曾任秦川机械发展股份有限公司证券部经理、西安总部总经理,陕西宝迪型材有限公司总经理、董事长。2009年-2013年9月担任陕西华泽副总经理兼董事会秘书,2013年9月-2016年4月担任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理。朱若甫先生未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  赵强,男,中国国籍,无境外居留权,1980年生,中共党员,毕业于石河子大学机械电气工程学院,工学学士。2004年7月-2007年10月先后任山西太钢不锈钢股份公司设备技术员、营销员,2007年11月-2009年2月任太原钢铁集团国际经济贸易有限公司出口业务主管,2009年3月-2012年12月任太原钢铁集团国际经济贸易有限公司原材料贸易部部长,2013年2月-2013年9月担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理,2013年9月至今担任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理。赵强先生未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  四、审议通过《关于聘任总经理的议案》(表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权)

  独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。

  总经理简历:

  赵强,男,中国国籍,无境外居留权,1980年生,中共党员,毕业于石河子大学机械电气工程学院,工学学士。2004年7月-2007年10月先后任山西太钢不锈钢股份公司设备技术员、营销员,2007年11月-2009年2月任太原钢铁集团国际经济贸易有限公司出口业务主管,2009年3月-2012年12月任太原钢铁集团国际经济贸易有限公司原材料贸易部部长,2013年2月-2013年9月担任陕西华泽镍钴金属有限公司副总经理,2013年9月至今担任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理。赵强先生未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  五、审议通过《关于聘任副总经理的议案》(表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权)

  独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。

  副总经理简历:

  陈建兵,男,汉族。出生于1967年9月,1989年毕业于新疆大学资源环境专业,大学学历,冶炼高级工程师。先后担任新疆有色矿山工厂工程师、车间主任、副厂长等职务,2012年担任陕西华泽镍钴金属有限公司冶炼厂总经理,2014年至今担任平安鑫海资源开发有限公司总经理。

  张文涛先生简历:

  张文涛,男,1984年生,中共党员,大学本科学历,毕业于重庆交通大学,2007年7月-2010年2月先后任金川集团股份有限公司技术员,业务员。2010年3月-2011年2月任金川集团股份有限公司国际贸易分公司贸易部矿产品业务室经理,2011年3月-2013年2月任上海金耀国际贸易有限公司投资部经理,2013年3月-2014年2月任金川集团国际贸易有限公司铝铅锌事业部经理,2014年3月至今任华泽镍钴金属(上海)有限公司总经理。

  六、审议《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼的议案》(表决结果:0票同意,1票反对和2票弃权)该议案未获董事会通过。

  关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。

  独立董事宁连珠对此项议案投弃权票,弃权理由:公司八届三十次董事会已审议通过关联方占用公司资金及整改措施议案,且公司已取得了部分股权质押登记书,有关担保还款的手续也正在办理中。目前仅过了十余天,现在提起诉讼,有些仓促,建议延缓观察后再议。另外,现在起诉关联方,不利于关联方处置资产,筹措资金,归还欠款。第三,不利于公司稳定发展。公司正处在立案调查阶段,还需要等监管部门调查结果,一并处置为妥。

  独立董事赵守国对此项议案投反对票,反对理由:公司正处于立案调查阶段,需等待监管部门调查结果并维护公司的稳定大局。

  七、审议《关于聘请律师机构对控股股东实际控制的资产及股权进行核查的提案》(表决结果:1票同意,0票反对和2票弃权)该议案未获董事会通过。

  关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。

  独立董事赵守国对此项议案投弃权票,弃权理由:应先由公司通过评估、审计等程序后再实行法律核查。

  八、审议通过《关于共同监督、保管公司公章、财务章、法人章、合同章的议案》(表决结果:0票同意,5票反对和1票弃权)该议案未获董事会通过。

  公司董事长王涛、副董事长王应虎、董事王辉对此项议案投反对票,反对理由:公司印章应由公司监管,增加董事会代表,监事代表、股东代表监督保管,不利于公司经营,前期问题出在执行上,而不是制度建设上,应加强管理,提高制度执行力来解决上述问题。

  公司独立董事赵守国对此项议案投反对票,反对理由:公司印章应由公司监管,增加董事会代表,监事代表、股东代表监督保管,不利于公司经营,前期问题出在执行上,而不是制度建设上,应加强管理,提高制度执行力来解决上述问题。

  公司独立董事宁连珠对此项议案投反对票,反对理由:公司印章应由公司监管,增加董事会代表,监事代表、股东代表监督保管,不利于公司经营,前期问题出在执行上,而不是制度建设上,应加强管理,提高制度执行力来解决上述问题。

  九、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权)

  详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月十七日

  

  证券代码:000693 证券简称:ST华泽 公告编号:2016-063

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组暨公司

  股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票(证券简称:“ST华泽”,证券代码:000693)于2016年3月1日开市起停牌。相关重大资产重组信息详见公司2016年3月1日-2016年5月12日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2、本次公司筹划之重大资产重组事项(包括但不限于交易对价及其支付方式、交易结构、目标资产等)目前仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、由于本次重大资产重组工作量大且复杂,经审慎评估,公司预计无法按照原承诺在2016年6月2日前披露重大资产重组预案(或报告书)并股票复牌。公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,公司拟申请自2016年6月3日开市起公司股票继续停牌,并预计自停牌首日起累计不超过6个月,即在2016年9月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。该议案尚需经股东大会审议通过后实施。具体情况如下:

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方:经公司实际控制人告知,交易对手方为其实际控制的陕西星王企业集团有限公司,为本公司关联方。

  2、筹划的重大资产重组基本内容:陕西星王企业集团有限公司拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司自停牌之日起严格按照相关规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

  1、公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,公司与交易对方尚未签订意向协议。

  2、公司自停牌之日按照相关规定督促公司实际控制人落实交易各个环节的事项。

  三、延期复牌原因

  公司原计划于2016年6月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但鉴于以下原因,相关工作难以在原定时间内完成并复牌:

  1.由于本次重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大且复杂。特别是涉及公司关联方占用公司资金的偿还方案落实,涉及尽职调查、审计、评估等工作量非常大,且需要协调多方予以配合;

  2.目前重组标的资产的具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中,尚未最终确定;

  3.重组涉及多个监管部门,重组涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认,重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。

  鉴于上述原因,本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、商讨、论证,尽职调查、审计、评估工作还需进一步展开。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,因此申请延期复牌。

  四、承诺

  继续停牌期间,本公司及有关各方将在严格遵守信息保密的前提下,全力推进本次重大资产重组的各项工作,快速、有序的推进谈判工作以及尽职调查、审计、评估等工作,确定交易对价,并就支付方式、交易结构、目标资产具体范围达成一致。

  本公司预计自停牌首日起6个月内,即在2016年9月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

  如公司申请延期复牌后仍未能在2016年9月1日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案或者报告书,公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌,同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  如《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获得公司2016年第三次临时股东大会的批准,公司股票将于2016年6月3日起复牌,公司并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。

  五、重大资产重组继续停牌的审议情况

  2016年5月16日,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,关联董事回避了对该议案的表决。董事会审议该议案前已取得独立董事的事前认可,且独立董事已发表了独立意见,一致同意《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》,并同意将本议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月十七日

  

  证券代码:000693 证券简称:ST华泽 公告编号:2016-064

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2016年第三次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、召开时间:

  (1)现场会议:2016年6月1日下午15:00

  (2)网络投票: 2016年5月31日—2016年6月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月31日15:00至2016年6月1日15:00的任意时间。

  4、股权登记日:2016年5月25日

  5、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席会议人员

  (1)公司董事、监事及高级管理人员。

  (2)在公司本次股东大会股权登记日2016年5月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、召开地点:西安绿地假日酒店

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

  (二)审议《关于提名董事候选人的议案》

  2.1选举朱若甫先生为公司第八届董事会董事

  2.2选举赵强先生为公司第八届董事会董事

  以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司于2016年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。

  上述议案一为关联交易事项,关联方股东王辉、王涛回避表决。

  三、出席会议登记办法

  1、有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明(受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书)出席会议。

  2、登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室,办理出席会议登记手续,异地股东可以用传真或信函方式登记。

  3、登记时间:2016年5月31日上午 9:00~下午 17:00

  4、登记方式:拟参会股东可以在登记时间到公司登记,也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2016年5月31日上午12时前,备置于公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:深市股东的投票代码为“360693”。

  2.投票简称:“华泽投票”。

  3.投票时间:2016年6月1日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日,“华泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。如下表:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”:

  ■

  (4)对议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月31日下午15:00,结束时间为2016年6月1日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn,根据获取的服务密码或数字证书在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、注意事项

  与会股东食宿及交通等费用自理。

  六、会议联系方式

  联系电话:029-88310063-8051

  联系传真:029-88310063-8049

  联 系 人:王涛

  联系地址:西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层 邮政编码:710065

  七、备查文件

  公司第八届董事会第三十一次会议决议

  附件1:授权委托书

  附件2:会议回执

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年五月十七日

  附件1:

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生(女士)(身份证号:__________________________)代表本单位(个人)出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权,具体表决意见如下:

  ■

  注:1、《表决意见》的“同意”、“反对”或“弃权”栏内用“√”表示意见。

  2、对某一议案,不能既在“同意”栏内打“√”,又在“反对”或“弃权”栏内打“√”,否则视为无效委托。

  3、表决意见未填、错填、字迹无法辨认均视为无效委托。

  委托人: 委托人营业执照/身份证号:

  委托人股东账号: 委托人持股数量:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  委托人签字或盖章(法人股东加盖单位印章):

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2:会议回执

  送达回执

  致:成都华泽钴镍材料股份有限公司:

  本单位(本人)拟委托代理人(亲自)出席公司于2016年6月1日(星期三)下午15:00召开的2016年第三次临时股东大会。

  股东名称(姓名):_____________________________________

  营业执照(身份证号):__________________________________

  证券账户:______________________________________________

  持股数量:______________________________________________

  联系电话:______________________________________________

  签署日期:______________________________________________

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