证券时报多媒体数字报

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-025

  南京栖霞建设股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2016年5月16日以电子传递方式发出，会议于2016年5月17日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案

  公司拟以发行股份的方式购买控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的河北银行股份有限公司370,575,111股股份。2015年12月24日，公司向证监会提交了发行股份购买资产暨关联交易申请文件；2015年12月28日，公司收到证监会第153764号《受理通知书》； 2016年1月11日，公司收到证监会第153764号《一次反馈意见通知书》，于2016年1月18日将一次反馈意见回复材料上报证监会； 2016年1月29日，公司收到证监会第153764号《二次反馈意见通知书》，于2016年2月25日将二次反馈意见回复材料上报证监会。

  2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出： “上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

  截至2015年末，河北银行总股本为50亿元，本公司拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行股份为370,575,111股，占河北银行总股本的7.41%，为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

  因栖霞集团为本公司控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。

  依照相关规定，此事项无需提交股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于签署《发行股份购买资产协议终止协议》、《发行股份购买资产之补偿协议终止协议》的议案

  因双方拟终止本次资产重组事项，公司将与交易对方栖霞集团签署《发行股份购买资产协议终止协议》、《发行股份购买资产之补偿协议终止协议》。

  因栖霞集团为本公司控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。

  依照相关规定，此事项无需提交股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年5月18日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-026

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于终止资产重组事项并撤回相关

  申请文件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年5月17日，南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》和《关于签署<发行股份购买资产协议终止协议>、<发行股份购买资产之补偿协议终止协议>的议案》。现就终止本次资产重组的相关事项公告如下：

  一、本次筹划资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  新经济常态下，房地产行业的市场环境和传统盈利模式正在发生转变，为分散行业风险、增加新的利润增长点，公司一直致力于继续推进房地产为主业、同时谋求向金融和产业链上下游相关领域投资的发展战略。

  （二）重组方案

  本次资产重组方案为公司以定向发行A股股份为对价，购买控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的370,575,111股河北银行股份。即交易方式为发行股份购买资产；交易标的为栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份；交易对方为栖霞集团；双方协商确定的本次交易370,575,111股河北银行股份的总价为138,400.00万元（经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2015年8月31日为评估基准日）；本次发行股份价格为4.90元/股；公司向栖霞集团共计发行股份数为282,448,979股。

  二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进资产重组所做的工作

  2015年8月3日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌；2015年8月19日，公司进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

  2015年11月3日，公司与栖霞集团签订了《发行股份购买资产框架协议》。2015年11月9日，公司与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为本次公司重大资产重组项目的独立财务顾问。

  2015 年11 月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等与重大资产重组相关的议案。

  2015年12月9日，公司收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核意见函的相关要求， 2015年12月14日，公司刊登公告进行了回复，并对《重组报告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月15日复牌。

  2015年12月11日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2015年12月15日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国银监会河北监管局的批准。

  2015年12月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。

  2015年12月28日，公司的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。2016年1月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153764号），2016年1月18日，公司对一次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。2016年1月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764号）。2016年2月25日，公司对二次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。

  2016年5月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，公司正式确认终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

  （二）已履行的信息披露义务及风险提示

  重大资产重组过程中，公司严格依照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

  截至2015年末，河北银行总股本为50亿元，本公司拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行股份为370,575,111股，占河北银行总股本的7.41%，为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。

  四、终止资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况

  2016年5月17 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》和《关于签署<发行股份购买资产协议终止协议>、<发行股份购买资产之补偿协议终止协议>的议案》。此事项无需提交股东大会的审议。

  五、承诺

  依照相关规定，本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  六、股票复牌安排

  公司将在 2016 年5月18日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况的同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

  对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便，公司董事会深表歉意， 同时亦对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年5月18日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-027

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于终止资产重组事项召开

  投资者说明会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2016年5月18日（星期三）13：00—14：00

  ●会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证 e 互动” 网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  ●会议召开方式：通过上交所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈” 栏目在线互动交流

  根据上海证券交易所有关规定，为加强与投资者的沟通，公司定于2016 年5月18日召开投资者说明会，就公司终止资产重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的具体情况与投资者进行交流，现将有关通知事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，公司届时将针对终止资产重组事项并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的相关具体事宜，在信息披露允许的范围内、就投资者普遍关注的问题与投资者进行交流。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、召开时间：2016年5月18日（星期三）13：00—14：00

  2、召开地点：上交所“上证 e 互动” 网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  3、会议召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目 。

  三、参加人员

  公司董事长、财务总监、董事会秘书、交易对方的代表、独立财务顾问（兴业证券股份有限公司）的代表等相关人员。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在2016年5月18日（星期三）13：00—14：00通过互联网登陆“上证 e 互动” 网络平台http://sns.sseinfo.com的“上证e访谈”，注册后在线直接参与本次说明会，与本公司进行互动交流和沟通。

  2、公司欢迎有意参加本次说明会的投资者通过公告所附的电话、传真、邮件等方式，将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联 系 人： 闻捷 徐向峰

  联系电话：025-85600533

  传 真：025-85502482

  邮箱：invest@chixia.com

  六、其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告本次投资者说明会召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年5月18日