证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对江苏华昌化工股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第108号）。现将问询事项公告如下：

  事项一：报告期内，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-1.71亿元，2014年你公司扣非净利润为-1.52亿元，同比下降12.40%。请说明你公司扣非净利润下降且连续两年为负的原因、你公司主营业务的持续盈利能力，以及在主业连续两年亏损的情况下你公司资产减值准备计提的充分性。

  说明：

  2015年度，本公司实现归属于上市公司股东的净利润2,938.73万元，扣除非经常性损益后的净利润-17,051.69万元；2014年度，实现归属于上市公司股东的净利润-12,386.62万元，扣除非经常性损益后的净利润-15,170.05万元。

  1、扣非净利润下降且连续两年为负的原因及主营业务的持续盈利能力情况

  2015年度，随着本公司新建项目投产主营业务经营业绩有所改善，扣除非经常性损益后的净利润为负的主要原因是计提资产减值损失19,352.50万元（主要是2015年度预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款，因对方违约存在坏账风险计提坏账准备16,180.22万元），而上年同期资产减值损失为1,027.44万元，导致扣除非经常性损益后的净利润为-17,051.69万元；扣除上述资产减值损失影响，扣除非经常性损益后的净利润为2,300.81万元。主营业务经营业绩仍然较差的主要原因包括：

  （1）受整体经济低迷的影响。近年来，由于整体经济呈现低迷态势，尽管本公司通过技术改造建成投产原料结构调整项目，达到节能降耗的目的；通过产业链延伸向新材料领域拓展建成投产多元醇项目，同时向新型肥料方向拓展；并取得了一定的成绩，但仍未能充分抵消整体经济低迷带来的影响。

  （2）新项目当年投产，未能大幅提升2015年度经营业绩。公司原料结构调整项目、多元醇项目分别于2015年3月份、4月份投产，由于当年投产以及受整体经济形势的影响未能大幅提升当年经营业绩。

  （3）新型肥料的拓展未达预期，未能有效提升2015年度经营业绩。尽管2015年度复合肥销售量与上年相比增加12.14万吨，但受国家取消化肥增值税优惠政策等因素的影响，新型肥料拓展未达预期，未能有效提升2015年度经营业绩。

  根据公司发展规划，本公司将持续通过节能技术改造达到节能降耗的目的，并围绕主业向新材料领域拓展；正在实施的项目为：原料结构调整技术改造项目二期（采用先进的煤气化技术对原有的煤制气装置进行改造）、新戊二醇项目（以本公司自产异丁醛为主要原料生产新戊二醇等产品，提高产品附加值）。详细情况敬请参阅2016年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于投资建设原料结构调整技术改造项目二期的公告》2016-024号、《关于投资建设新戊二醇项目的公告》2016-025号公告。通过持续落实发展规划，能够持续提升本公司核心竞争力，进一步增强、提升赢利能力。

  综上所述：本公司处于发展成长阶段，主营业务的持续盈利能力在可预见的未来应有较充分的保障。

  2、在主业连续两年亏损的情况下你公司资产减值准备计提的充分性

  2015年度，本公司实现营业总收入403,530.20万元，营业成本362,792.72万元，毛利40,737.48万元，毛利率10.10%；营业税金及附加27.04万元，销售费用15,851.76万元；扣除营业税金及附加、销售费用后的销售利润为24,858.68万元。从整体测试情况看，本公司资产未发生减值的情形。

  本公司分行业产品毛利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从上表情况看，除副产品及其他业务外，毛利率均为正，未发生资产减值情形。

  综上所述：本公司资产未发生减值的情形，无须计提减值准备。

  事项二：报告期内，你公司对应收账款中应收“中凡能源”款项3,966.14万元计提了坏账准备，计提金额为2,384.68万元。请说明该应收款项的形成原因，对该款项计提特别坏账准备的原因、充分性以及信息披露的合规性。

  说明：

  本公司应收款项计提坏账准备的会计政策为：金额100万元以上（含）的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。本公司应收江苏中凡能源有限公司3,966.14万元款项为外购外销贸易销售货款，发生时间为2015年2、3月份，由于自4月份开始业务中止，形成的应收账款经催收一直未能收回；2015年末，本公司对该笔应收款项单独进行了减值测试，鉴于该应收款项账龄在一年以内，结合谨慎性考虑，预计仍能收回40%，因此计提坏账准备2,384.68万元。

  根据有关规定，本公司对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上的，按规定履行董事会审批程序，并及时进行披露。上述计提的坏账准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例19.25%；因此本公司履行的审批程序及信息披露符合相关规定，不存在违规情形。

  事项三：报告期内，你公司对其他应收款中应收江苏卫吉实业有限公司（以下简称“江苏卫吉”）的款项2.57亿元计提了坏账准备，计提金额为1.62亿元。2016年1月12日，你公司披露《关于对深交所中小板问询函【2016】第5号的回复公告》，披露你公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司将就江苏卫吉的相关坏账对上市公司进行补偿。请你公司说明控股股东对公司补偿的相关进展，包括但不限于最终补偿金额、补偿款项的收款情况及会计处理等。

  说明：

  2015年度，本公司预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款 25,680.22 万元，因江苏卫吉实业有限公司违约，预计发生坏账损失，计提坏账准备16,180.22万元。详细情况敬请参阅在巨潮资讯网披露的2016年1月12日《关于对深交所中小板问询函【2016】第5号的回复公告》2016-02号公告、2016年1月16日《关于可能发生坏账损失的补充公告》2016-003号公告。对上述计提坏账准备事项，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并于2016年2月2日披露了《关于计提坏账准备的公告》2016-007号公告。

  根据苏州华纳投资股份有限公司出具的补偿《承诺函》，其承诺补偿金额按照实际损失情况进行计算确定。具体为：

  ■

  目前，本公司已按管辖权限向人民法院提起了诉讼，待实际损失结果出来后，按上述标准计算控股股东苏州华纳投资股份有限公司补偿金额，并在征询审计机构意见的基础上，按会计准则规定进行会计处理。目前，苏州华纳投资股份有限公司补偿资金尚未到位，本公司将与其进行沟通，并按进展情况及时履行信息披露义务。

  事项四：你公司《2015年内部控制自我评价报告》显示，报告期你公司存在非财务报告内部控制重大缺陷1处，导致预付江苏卫吉的煤炭采购款25,680.22万元发生坏账损失。请详细说明该内部控制缺陷对2015年财务报告的影响，并说明你公司已采取或将要采取的改善措施。

  说明：

  2015年度，本公司预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款25,680.22万元，因江苏卫吉实业有限公司违约，预计发生坏账损失。内部控制缺陷主要表现在以下几个方面：一是人力资源配套跟不上，导致近年来煤炭采购渠道拓展没突破，采购水平不高，风险意识不强。二是对子公司授权审批权限下放过多，但监管、中间控制环节薄弱，导致未能做到事前控制风险。三是公司未做到持续提升管理，未做到与时俱进不断创新管理模式及方式。鉴于此，公司已调整了审批权限，强化了中间控制环节的风控岗位，每笔付款业务均事前强化审核，并已落实信用额度管理及账期管理。

  上述内部控制缺陷为非财务报告内部控制缺陷，对2015年度财务报告不存在影响。

  针对上述内部控制缺陷，公司于2015年12月份落实了整改措施。具体包括：

  1、对煤炭公司人员进行了调整。

  2、进行了内部问责，落实了处理措施。

  3、公司针对资金管理非财务报告内部控制存在的缺陷进行了整改。整改事项主要包括三个方面：一是在供应商、客户审核的基础上，优化落实了 ABC 分类管理措施，强化落实了信用额度及账期管理；二是强化了资金使用计划管理措施；三是优化了付款审批流程。2016年1月30日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于资金管理非财务报告内部控制缺陷整改报告的议案》。

  事项五：报告期内，你公司处置长期股权投资的投资收益为28,529.30万元，主要包括：将参股公司张家港扬子江石化有限公司22%股权转让给东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”），交易价格25,000万元，实现处置收益3,068.34万元；处置东华能源股权1,409.90万股，实现处置收益25,460.96万元。请你公司说明对上述资产处置的具体会计处理及其合规性。

  说明：

  根据会计准则规定，本公司对持有的张家港扬子江石化有限公司22%股权按长期股权投资进行核算；对持有的东华能源股份有限公司股票按可供出售金融资产进行核算。

  本公司长期股权投资会计政策为：

  1、分类及计量。长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

  本公司持有张家港扬子江石化有限公司股权比例为22%，且派出董事会成员，构成重大影响，因此按长期股权投资进行核算。

  2、处置及计量。在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

  按上述会计政策，本公司处置张家港扬子江石化有限公司22%股权属其他情形，其账面价值与实际取得价款的差额3,068.34万元，计入当期损益。

  金融工具会计政策为：

  1、分类及计量。本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益（但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量）；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。

  按上述会计政策，本公司持有的东华能源股份有限公司股票按可供出售金融资产进行分类计量，报告期末按市场公允价值变动计入其他综合收益。

  2、处置及计量。本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益。

  按上述会计政策，2015年度本公司处置东华能源股票1,409.90万股，实现处置收益25,460.96万元确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的其他综合收益转入当期损益。

  综上所述：本公司对上述资产处置的具体会计处理符合会计准则及本公司会计政策规定，合规、适当无违规情形。

  事项六：报告期末，你公司一年内到期的融资租赁款余额15,725.60万元，同比增加1,377.83%。请详细说明公司一年内到期的融资租赁款大幅增加的原因。

  说明：

  2014年6月，公司与嘉盈融资租赁（上海）有限公司签署售后回租合同，将公司一批机器设备出售给嘉盈融资租赁（上海）有限公司并租回使用，融资金额为人民币17,300万元，融资期限为29个月，年租赁利率为5.60%；对该笔业务本公司作为“长期应付款”进行核算、列报，并于报告期末根据下年度应偿还金额转入“一年内到期的非流动负债”进行核算、列报。上述售后回租由招商银行股份有限公司苏州分行开具融资性保函。公司于2014年度归还510.22万元，2015年度归还1,064.18万元。剩余款项15,725.60万元将于2016年度到期；因此在2015年度期末全部转入“一年内到期的非流动负债”进行核算、列报，导致比较期间报表数据出现异常。

  综上所述：对上述融资租赁事项，本公司按协议约定进行会计处理，符合会计准则的相关规定。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年5月17日