证券时报多媒体数字报

  股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-052

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年05月17日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2016年05月14日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  公司已实施完毕2015年度利润分派方案，董事会同意对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本的条款进行修订。同时，根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中其他部分条款亦进行了修订。

  修订后的《公司章程》将在工商局予以备案。作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》亦根据本次《公司章程》的修订内容做同步修订。

  本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后，该《公司章程》修订本正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

  此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司审批机关、登记机关办理公司章程备案等所有相关手续，并且，公司董事会或其授权人士有权按照公司审批机关、登记机关或其他政府有关主管部门依法提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》进行必要的修改。

  《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2016-053）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  董事会拟定于 2016 年 06月 07日（星期二）下午 14:30 在公司会议室召开 2016 年第二次临时股东大会，审议2016年05月17日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果：通过

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年05月17日

  股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-053

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度权益分派方案已于2016年4月15日实施完毕，公司股份总数由155,826,800股增加至319,647,374股，注册资本由155,826,800元增加至319,647,374元，故需对《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份总数、注册资本的条款进行修订。同时，公司根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中其他部分条款亦进行了修订。

  修订后的《公司章程》将在工商局予以备案，具体修订内容如下：

  一、关于修订《公司章程》第二条

  修订前：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

  公司由天水众兴菌业有限责任公司以整体变更方式设立；在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为620500200002979。

  修订后：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

  公司由天水众兴菌业有限责任公司以整体变更方式设立；在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为916205007788855832。

  二、关于修订《公司章程》第五条

  修订前：

  第五条 公司住所：甘肃天水国家农业科技园区

  修订后：

  第五条 公司住所：甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区

  三、关于修订《公司章程》第六条

  修订前：

  第六条 公司注册资本为人民币15,582.68万元。

  修订后：

  第六条 公司注册资本为人民币319,647,374元。

  四、关于修订《公司章程》第十八条

  修订前：

  第十八条 公司的发起人为陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥，该等发起人以各自持有的天水众兴菌业有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式整体变更设立公司。

  公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：

  ■

  2012年4月10日，公司增加注册资本510,000元，全部由新股东高博书认购。经过本次增资后，公司的股东及其认购的公司股份数和股份比例如下：

  ■

  2012年4月27日，公司增加注册资本11,167,800元，由新股东天津泰祥投资管理有限公司和上海财晟富和投资中心(有限合伙)共同认购。经过本次增资后，公司的股东及其认购的公司股份数和股份比例如下：

  ■

  修订后：

  第十八条 公司系由其前身天水众兴菌业有限责任公司(以下简称为“有限公司”)整体变更发起起立的股份有限公司，发起人为有限公司的全体股东陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥，各发起人以各自持有的有限公司的股权所对应的净资产作为出资发起设立股份有限公司。

  公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：

  ■

  五、关于修订《公司章程》第十九条

  修订前：

  第十九条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股3,725万股之前，公司股份总数为111,677,800股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

  经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股3,725万股之后，公司股份总数为14,892.78万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

  公司股票发行上市后的股权结构如下：

  ■

  公司于2015年实施股权激励，共向81名激励对象授予限制性股票689.9万股。689.9万股限制性股票已完成授予登记并于2016年3月18日上市。公司实施完毕股权激励后的股权结构如下：

  ■

  修订后：

  第十九条 公司股份总数为319,647,374股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

  六、关于修订《公司章程》第二十六条

  修订前：

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。

  修订后：

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

  七、关于修订《公司章程》第六十七条

  修订前：

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  修订后：

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  八、关于修订《公司章程》第一百零六条

  修订前：

  第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1 人，不设副董事长。董事会中有 3 名独立董事。

  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

  修订后：

  第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1 人，可设副董事长1人。董事会中有 3 名独立董事。

  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。

  九、关于修订《公司章程》第一百一十五条

  修订前：

  第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  修订后：

  第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  十、关于修订《公司章程》第一百一十七条

  修订前：

  第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修订后：

  第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者副董事长空缺的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  十一、关于修订《公司章程》第二百条

  修订前：

  第二百条 本章程自公布之日起施行。

  修订后：

  第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行。

  修订后的《公司章程》将在工商局予以备案。在股东大会审议通过后，该《公司章程》修订本正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》亦根据本次《公司章程》的修订内容做同步修订。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年05月17日

  股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-054

  天水众兴菌业科技股份有限公司关于

  召开2016年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2016年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  公司董事会。2016年05月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

  （四）会议召开的日期、时间

  1、现场会议日期与时间：2016年06月07日（星期二）下午14:30开始；

  2、网络投票日期与时间：2016年06月06日（星期一）－2016年06月07日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年06月07日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年06月06日下午15:00至2016年06月07日下午15:00的任意时间。

  （五）会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （六）出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  截至2016年06月01日（星期三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、公司聘请的律师

  （七）会议地点

  天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  ■

  （二）披露情况

  上述议案详细情况请查阅2016年05月18日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间

  2016年06月02日（星期四）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

  （三）登记地点

  天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

  （四）登记手续

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间06月02日前送达公司证券部）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

  2、邮政编码：741030

  3、电话：0938-2851611

  4、传真：0938-2855051

  5、联系人：李彦庆

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  《公司第二届董事会第十九次会议决议》

  特此通知

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  董事会

  2016年05月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362772

  2、投票简称：“众兴投票”

  3、投票时间：2016年06月07日的交易时间，即上午9:30—11:30；下午13:00—15:00

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

  （1）在投票当日，“众兴投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年06月06日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年06月07日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  致：天水众兴菌业科技股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限至本次股东大会召开完毕。

  本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  ■

  注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：_____________________________________

  委托人身份证号码或营业执照号码：____________________________________

  委托人股东账号：____________________________________________________

  委托人持有股数：____________________________________________________

  受托人姓名(签字)：___________________________________________________

  受托人身份证号码：__________________________________________________

  委托日期：__________________________________________________________