证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次重大资产重组事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。截止本公告披露日，公司董事会尚未发现可能导致本公司董事会或交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

  2015年12月17日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。具体方案已于2015年12月18日公布于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2015年12月28日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第63号]（以下简称“重组问询函”）。深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司收到重组问询函后，积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实、认真复核，并对预案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司于 2016 年1月4日披露的《陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函>的回复》和《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

  同时，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兴化股份；股票代码：002109）于2016年1月4日开市起复牌,并分别1月18日、2月18日、3月18日、4月18日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为:2016-004、2016-005、2016-015、2016-017）。

  自本次重大资产重组预案披露以来，交易各方及聘请的中介机构正积极推进本次重组相关的各项后续工作（包括但不限于）：（1）审计机构已出具上市公司置出资产、陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）、陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”）审计报告；上市公司备考审阅报告、天然气公司历史期模拟审计报告的编制已基本完成，后续将履行内部审核流程；（2）评估机构基本完成上市公司置出资产、兴化化工、天然气公司评估报告的编制工作，后续将履行内部审核流程；（3）独立财务顾问、法律顾问正在起草核查意见；（4）正在修订本次重组相关协议、起草第二次董事会审议的相关议案；（5）准备董事会审议本次重组所需的其他文件；（6）兴化化工、天然气公司正在抓紧办理尚未取得的房产证、土地证等证照。

  待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事项。董事会审议通过后，公司将及时发出召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的通知。在尚未发出股东大会通知期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法规的规定，及时履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。

  本次重大资产重组相关事项尚需履行的审批程序（包括但不限于）：本次重组相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；陕西省国资委核准本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次重组方案；商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；取得中国证监会对本次交易的核准等。本次重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2016年5月18日