证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及除盛希泰独立董事外的董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。独立董事盛希泰先生因个人原因未对本公告书进行审阅，不能保证本公告书内容的真实、准确、完整，并不对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易方案概述

  本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等１２名交易对方合法持有的天龙钨钼１００％股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。具体方案如下：

  １、参考《资产评估报告》（京信评报字［２０１５］第０１６号），以２０１４年１２月３１日为基准日，天龙钨钼１００％股权的资产评估值为１０５，１２７．５９万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼１００％股权的交易价格为１０３，５８８万元。其中现金对价１，０００万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余１０２，５８８万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼９９．０３％的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼０．９７％的股权。

  ２、公司原计划向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过３４，１９６万元，未超过本次购买资产交易价格的１００％。其中中国钢研认购配套募集资金不超过１０，１９６万元、安泰振兴专户认购配套募集资金不超过１６，０００万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过８，０００万元。配套募集资金中１，０００万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、１７，０００万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

  由于安泰振兴专户和华腾资管计划委托人自身减少出资原因，本次配套募集资金实际募集总额为３０，７５６万元，未超过本次购买资产交易价格的１００％。本次配套募集资金较原计划减少３，４４０万元，占原预计募集配套资金总额的比例为１０．０６％；本次配套募集资金发行股份较原计划减少４，２１０，５２６股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为１０．０６％。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套募集资金调减不构成重组方案的重大调整。本次募集配套资金减少金额对上市公司现有生产经营规模、资产规模影响较小，本次募集配套资金调减不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。

  截至本报告书公告日，本次交易中发行股份并支付现金购买资产以及配套融资均已实施完毕。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）实施过程

  １、２０１５年１月１８日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于２０１５年１月１９日上午开市起停牌。

  ２、２０１５年４月９日，天龙钨钼召开２０１５年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼１００％股权。

  ３、２０１５年４月１５日，《资产评估报告》（京信评报字［２０１５］第０１６号）在中国钢研备案。

  ４、２０１５年４月１６日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  ５、２０１５年６月１６日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１５］４５４号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。

  ６、２０１５年８月２６日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

  ７、２０１５年９月１６日，公司召开２０１５年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

  ８、２０１５年１２月２８日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】３０７０号）。

  ９、２０１６年１月２５日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公司”。２０１６年１月２９日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于２０１６年２月４日领取了新的营业执照。天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下。

  １０、安泰科技于２０１６年２月２６日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于２０１６年３月１６日上市。

  １１、安泰科技已于２０１６年４月１９日就本次发行股份募集配资金的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理结果

  １、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，安泰科技与交易对方完成了天龙钨钼１００％股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易的标的资产为刁其合等１２名交易对方持有的天龙钨钼１００％股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

  ２、标的资产验资

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运［２０１６］验字第９０００３号《验资报告》，确认截至２０１６年１月２９日止，安泰科技已收到刁其合等１２名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币１，０２５，８８０，０００元，其中：股本人民币１２５，５６６，７０７元。

  ３、证券发行登记等事宜的办理状况

  安泰科技于２０１６年２月２６日就本次发行股份购买资产的增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的增发股份已于２０１６年３月１６日上市。

  （三）现金对价支付情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价１，０００万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本公告书出具日，现金对价已支付完毕。

  （四）募集配套资金的股份发行情况

  １、配套募集资金的缴款及验资

  ２０１６年３月２９日，安泰科技向本次配套募集资金的发行对象发送了缴款通知书，通知上述发行对象于２０１６年４月１日中午１２：００前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。

  根据《缴款通知书》的要求，发行对象安泰振兴专户、华腾资管计划于２０１６年４月１日中午１２：００前，将认购资金汇付至主承销商指定的本次发行专用收款账户；中国钢研于２０１６年４月１日中午１２：００前通过网银指令相关托管银行将认购资金划汇至主承销商指定账户，但因网银权限原因，认购资金未能在指定时间内到账。鉴于中国钢研有完全履约的意愿，且其认购资金已于２０１６年４月１日１５：００：００前足额到账，安泰科技与主承销商认可中国钢研的认购行为。截至２０１６年４月１日，安信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币３０７，５５９，９９３．１４元。

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年４月１日出具了《验证报告》（中天运［２０１６］验字第９００３６号）。经验证，截止２０１６年４月１日，三家投资者已将申购资金合计人民币３０７，５５９，９９３．１４元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的账户。安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的７５５９０４６３９６１０４０４号账户本次实际收到安泰科技非公开发行Ａ股股票申购资金为人民币３０７，５５９，９９３．１４元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）。

  ２０１６年４月１日，安信证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

  ２０１６年４月１０日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运［２０１６］验字第９００３９号）。根据该验资报告，截至２０１６年４月１日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币２９６，１０９，９９３．１４元（人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）（已扣除发行费人民币１１，４５０，０００．００元）。其中：股本人民币３７，６４５，０４２元，资本公积人民币２５８，４６４，９５１．１４元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币３７，６４５，０４２元，新增股本占新增注册资本１００％。

  ２、证券发行登记等事宜的办理状况

  公司已于２０１６年４月１９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次非公开发行股票后安泰科技总股本为１，０２６，００８，０９７股。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  ２０１６年４月２５日，公司第六届董事会第十七次会议同意，聘任苏国平为非执行副总裁。

  本次交易后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

  （二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技直接和间接合计持有天龙钨钼１００％的股权，根据交易协议约定，天龙钨钼已依法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事由刁其合（董事长）、苏国平、李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长）、苏国平、王铁军、聂常海、苏国军；监事会成员由丁琳（监事会主席）、孙旭京、王国明变更为刘劲松（监事会主席）、路明正、王国明。截至本公告书出具日，暂未涉及高级管理人员的更换情况。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，不存在天龙钨钼的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

  本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  ２０１５年４月１６日，公司与刁其合等１２名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日公司与刁其合等８名自然人交易对方签署了《利润承诺与补偿协议》。２０１６年３月１７日，公司与刁其合等１２名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

  目前，交易双方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议。

  根据《利润承诺与补充协议》约定，２０１６年４月２５日，公司与刁其合等８名自然人股东签署了《利润承诺与补偿协议》的补充协议。安泰科技与刁其合等８名自然人签署的《利润承诺与补偿协议》正在执行中，未出现违反约定的行为。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安泰科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行相关承诺。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  截至本公告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

  安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。

  七、中介机构意见

  独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。

  律师认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。

  第三节 本次新增股份发行情况

  一、 发行股票种类及面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  二、 发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划（以下简称“中国钢研等３名认购对象”）。

  三、 发行数量

  上市公司本次向中国钢研等３名认购对象非公开公开发行股份３７，６４５，０４２股募集配套资金。

  本次非公开发行股票的情况如下：

  ■

  四、 定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行为发行股份募集配套资金。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％。董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为９．０７元／股，定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％为８．１６３元／股。

  本次，安泰科技向中国钢研等３名认购对象发行股票的发行价格为８．１７元／股。

  五、 认购方式

  中国钢研等３名认购对象以现金认购上市公司本次非公开发行的３７，６４５，０４２股股份。

  六、 发行对象认购股份情况

  （一）发行对象基本情况

  １、中国钢研

  公司名称：中国钢研科技集团有限公司

  注册资本：１９０，０００万元

  法定代表人：才让

  成立日期：２０００年３月２７日

  注册地址：北京市海淀区学院南路７６号

  经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、平安大华及华腾资管计划

  公司名称：平安大华基金管理有限公司

  注册资本：３０，０００万元

  法定代表人：罗春风

  成立日期：２０１１年１月７日

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店０１：４１９

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  华腾资管计划全称平安大华华腾科技资产管理计划，系平安大华设立和管理的资产管理计划。

  ３、长江养老及安泰振兴专户

  公司名称：长江养老保险股份有限公司

  注册资本：７８，７６０．９８８９００万元

  法定代表人：苏罡

  成立日期：２００７年５月１８日

  注册地址：上海市浦东南路５８８号７楼Ａ区、Ｂ区

  经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  安泰振兴专户全称长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户，系长江盛世华章养老保障委托管理产品下设的专项投资账户。长江盛世华章养老保障委托管理产品是根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《关于试行养老保障委托管理业务有关事项的通知》（保监发［２００９］１２９号），由长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）于２０１０年７月开发设立，并于２０１３年根据保监会《养老保障管理业务管理暂行办法》（保监发［２０１３］４３号）进行优化调整的养老保障管理产品。安泰振兴专户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划全额认购。

  （二）认购股份情况

  交易对方以现金认购本次发行股份的价格为８．１７元／股，认购股份数量为３７，６４５，０４２股。

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、 新增股份登记、上市批准情况及上市时间

  本次新增股份为向中国钢研等３名发行对象发行的３７，６４５，０４２股人民币普通股股份。

  本公司已于２０１６年４月１９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为２０１６年５月２０日。

  二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：安泰科技

  证券代码：０００９６９

  上市地点：深交所

  三、 新增股份的限售安排

  本次向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金而新增的股票，自该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分遵守前述规定。

  四、 本次发行涉及的限售安排

  针对本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份，中国钢研及其一致行动人冶金自动化研究设计院分别承诺：本次认购前持有的安泰科技股份自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购前的股份为基数的比例部分遵守前述规定。

  第五节 本次股份变动情况及其影响

  一、 本次交易前后的主要财务数据对比

  根据上市公司２０１４年、２０１５年１－６月财务数据，以及２０１４年、２０１５年１－６月备考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

  二、 本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

  （一）本次交易前后公司股本结构的变化

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  １、截至２０１６年４月１８日，公司前十大股东及持股情况

  ■

  ２、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股东为２０１６年４月１８日的股东）的数据显示，截至２０１６年４月１８日，新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股情况如下：

  ■

  三、 本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次发行完成后，不会改变公司的控股股东和实际控制人。

  四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此公司本次股份变动暨新增股份上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  五、 本次发行完成后公司仍符合上市条件

  本次发行完成后，公司总股本为１，０２６，００８，０９７股，股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

  六、 本次股份变动对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产结构更加稳健，募集资金使用将有助于公司盈利能力提升，财务状况优化。

  七、 本次股份变动对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：

  ２０１５年末发行前归属于母公司股东的每股净资产＝２０１５年末归属于上市公司股东的净资产／股本（９８８，３６３，０５５）；２０１５年末发行后归属于母公司股东的每股净资产＝（２０１５年末归属于上市公司股东的净资产＋本次发行股份新增净资产）／股本（１，０２６，００８，０９７）；２０１５年发行前基本每股收益＝２０１５年归属于上市公司股东的净利润／股本（９８８，３６３，０５５）；２０１５年发行后基本每股收益＝２０１５年归属于上市公司股东的净利润／股本（１，０２６，００８，０９７）；

  ２０１５年６月末发行前归属于母公司股东的每股净资产＝２０１５年６月末备考归属于上市公司股东的净资产／股本（９８８，３６３，０５５）；２０１５年６月末发行后归属于母公司股东的每股净资产＝（２０１５年６月末备考归属于上市公司股东的净资产＋本次发行股份新增净资产）／股本（１，０２６，００８，０９７）；２０１５年１－６月发行前基本每股收益＝２０１５年１－６月备考归属于上市公司股东的净利润／股本（９８８，３６３，０５５）；２０１５年１－６月发行后基本每股收益＝２０１５年１－６月备考归属于上市公司股东的净利润／股本（１，０２６，００８，０９７）；

  ２０１４年末发行前归属于母公司股东的每股净资产＝２０１４年末备考归属于上市公司股东的净资产／股本（９８８，３６３，０５５）；２０１４年末发行后归属于母公司股东的每股净资产＝（２０１４年末备考归属于上市公司股东的净资产＋本次发行股份新增净资产）／股本（１，０２６，００８，０９７）；２０１４年发行前基本每股收益＝２０１４年备考归属于上市公司股东的净利润／股本（９８８，３６３，０５５）；２０１４年发行后基本每股收益＝２０１４年备考归属于上市公司股东的净利润／股本（１，０２６，００８，０９７）。

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：安泰科技本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划等３名特定投资者发行股份募集配套资金已经到位。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集配套资金新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，安泰科技本次发行的Ａ股股票已完成新增股份登记工作，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。安信证券同意推荐安泰科技本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  第七节 本次新增股份发行上市的相关机构

  一、独立财务顾问

  安信证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

  法定代表人：王连志

  电话：０７５５－８２８２ ８２６４

  传真：０７５５－８２８２ ５４２４

  联系人：樊长江、余中华

  二、律师

  北京市海润律师事务所

  地址：北京市海淀区高梁桥斜街５９号院１号楼１５层

  负责人：朱玉栓

  电话：０１０－８２６５３５６６

  传真：０１０－８８３８１８６９

  联系人：张慧颖、姚方方

  三、审计机构

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼７、８层

  负责人：祝卫

  电话：０５３９－７１６３１５７

  传真：０５３９－７１６３１６２

  联系人：魏艳霞、徐小娟、李志

  四、资产评估机构

  中京民信（北京）资产评估有限公司

  地址：北京市海淀区知春路６号锦秋国际大厦７层Ａ０３室

  法定代表人：周国章

  电话：０１０－８２３３０６１０

  传真：０１０－８２９６１３７６

  联系人：万晓克、李朝霞

  安泰科技股份有限公司

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