证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次发行新增股份数量：本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为258,196,717股，本次募集配套资金的发行股份数量为477,931,033股，合计新增股份736,127,750股。

  2、发行价格：本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为13.42元/股，本次募集配套资金的发行价格为14.50元/股。

  3、上市首日：本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2016年5月19日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  释 义

  本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次交易概述

  本次交易包括两部分：一、发行股份及支付现金购买资产；二、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  一、发行股份及支付现金购买资产

  华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

  二、发行股份募集配套资金

  华声股份向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次交易决策过程及批准

  1、上市公司的决策过程及批准

  2015年5月19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2015年11月4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

  2015年11月20日，华声股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

  2、交易对方的决策过程及批准

  （1）中江信托

  2015年8月13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。

  （2）赣粤高速

  2015年10月15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速参与本次交易。

  （3）江西财投

  2015年6月1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。

  （4）江西投资

  2015年9月29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。

  （5）江西能源

  2015年9月22日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与本次交易。

  （6）江西地矿

  2015年6月24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。

  （7）江西地勘

  2015年6月2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。

  （8）锦峰投资

  2015年5月29日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交易。

  2015年9月27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司出具《中国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办[2015]266号），批准锦峰投资参与本次交易。

  （9）江西医药

  2015年5月28日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与本次交易。

  2015年7月17日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交易。

  3、配套融资方的决策过程及批准

  2015年10月31日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

  2015年11月4日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

  2015年11月4日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交易。

  4、江西证监局及中国证监会的核准

  2015年12月16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。

  2016年4月5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657号），核准本次交易。

  （二）募集资金到账及验资情况

  2016年5月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114640号），经审验，截至2016年5月4日，光大证券在中国银行上海分行开立的450759214149号账户收到深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等5名出资人缴付的认购资金人民币4,953,999,978.50元，另收到华声股份转来上述5名出资人先行缴存的定金人民币1,386,000,000.00元及深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）先行缴存的保证金人民币590,000,000.00元，合计收到认购资金总额人民币陆拾玖亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角（人民币6,929,999,978.50元）。

  2016年5月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114648号），经审验：“（1）截至2016年4月12日止，贵公司已收到中江国际信托股份有限公司等9名出资人的股权出资，其中增加注册资本人民币258,196,717.00元、资本公积人民币3,206,803,225.14元。（2）截至2016年5月4日止，贵公司已收到深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等5名出资人的现金出资人民币6,929,999,978.50元，其中增加注册资本人民币477,931,033.00元、扣除配套募集资金承销费等发行费用59,830,064.81元后溢价6,392,238,880.69元记入资本公积。”

  （三）股份登记和托管情况

  本次发行股份及支付现金购买资产新增的258,196,717股股份和发行股份募集配套资金新增的477,931,033股股份的登记托管及限售手续已于2016年5月11日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  二、本次发行概况

  本次交易涉及两部分发行：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

  （一）发行种类和面值

  本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.82元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.42元/股。

  上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.50元/股。

  上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。

  （四）发行数量和认购情况

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为258,196,717股，具体情况如下：

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的发行股份数量为477,931,033股，募集资金总额为6,929,999,978.50元。配套融资方具体认购情况如下：

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  （五）募集资金和发行费用

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114648号），本次募集配套资金总额为6,929,999,978.50元，扣除配套募集资金承销费等发行费用59,830,064.81元后，募集配套资金净额为人民币6,870,169,913.69元。

  （六）发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.0279元（以2015年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

  第三节 本次交易的实施情况

  一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

  （一）标的资产的过户

  本次交易的标的资产是国盛证券100%股权。

  根据江西省工商行政管理局于2016年4月12日出具的《变更（备案）通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券100%股权已全部过户至华声股份名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。

  （二）债权债务处理

  本次交易的标的资产是国盛证券100%股权，不涉及债权债务处理问题。

  （三）缴款及验资

  2016年4月27日，根据发行人与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞分别签订的《股份认购协议》、《<股份认购协议>的补充协议》，发行人、独立财务顾问（主承销商）向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发出《缴款通知书》。

  2016年5月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》）（信会师报字[2016]第114640号），经审验，截至2016年5月4日，光大证券在中国银行上海分行开立的450759214149号账户收到深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等5名出资人缴付的认购资金人民币4,953,999,978.50元，另收到华声股份转来上述5名出资人先行缴存的定金人民币1,386,000,000.00元以及深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）先行缴存的保证金人民币590,000,000.00元，合计收到认购资金总额人民币陆拾玖亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角整（人民币6,929,999,978.50元）。

  2016年5月4日，光大证券将上述认购资金扣除向光大证券支付的承销费人民币29,000,000.00元、财务顾问费人民币400,000.00元后剩余人民币6,900,599,978.50元划转至发行人指定账户内。

  2016年5月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114648号），经审验：（1）截至2016年4月12日止，发行人已收到中江国际信托股份有限公司等9名出资人的股权出资，其中增加注册资本人民币258,196,717.00元、资本公积人民币3,206,803,225.14元。（2）截至2016年5月4日止，发行人已收到深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等5名出资人的现金出资人民币6,929,999,978.50元，其中增加注册资本人民币477,931,033.00元、扣除配套募集资金承销费等发行费用59,830,064.81元后溢价6,392,238,880.69元记入资本公积。

  （四）证券发行登记等事宜的办理情况

  2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

  二、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2015年10月15日，公司与赣粤高速签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年11月4日，公司分别与中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年11月4日，公司分别与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞签订了《股份认购协议》；2016年1月13日，公司、中江信托、杜力和张巍签订了《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》；2016年1月31日，公司分别与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞签订了《<股份认购协议>的补充协议》。

  截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方及配套融资方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。

  截至本报告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  三、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  华声股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  （二） 相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  在相关各方充分履行其承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。

  第四节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在华声股份证券事务部查询：

  1、中国证券监督管理委员会核准文件

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

  3、国浩律师关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

  4、光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  广东华声电器股份有限公司

  2016年5月18日