证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-075号、2016-077号、2016-095号公告。

  根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。

  一、本次关联交易进展情况

  本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV与海南航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

  天航金服通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）向非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归非关联飞机租赁公司所有，天航金服四号向海南航空收取月租金约34万美元（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次），租期9年，租金按月支付，租赁保证金约为两个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给非关联飞机租赁公司，同时，天航金服四号申请财政奖励并扣除相关成本后与海南航空按4:6的分成比例分享。

  因本公司实际控制人海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约221万美元（以美元兑人民币汇率6.53计算折合约人民币1,443.13万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、公司名称：海南航空股份有限公司

  2、注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦

  3、法定代表人:辛笛

  4、注册资本:12,182,181,790元

  5、企业类型：股份有限公司

  6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

  7、主要股东:大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%。

  8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年3月31日，公司总资产1303.18亿元、净资产373.11亿元、主营业务收入100.83亿元、净利润14.41亿元。

  三、交易标的物基本情况

  1、名称：B737-800飞机

  2、制造商：波音公司

  3、类别:固定资产

  4、数量：1架

  四、交易的定价政策及依据

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  由天航金服四号与非关联飞机租赁公司签署头租赁协议，由天航金服四号与海南航空签署转租赁协议。头租赁协议中非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服四号作为承租人，非关联飞机租赁公司将B737-800飞机经营租赁给天航金服四号；转租赁协议中天航金服四号作为出租人，海南航空作为承租人，B737-800飞机的产权仍然归非关联飞机租赁公司所有。相关租赁协议签署后，天航金服四号将B737-800飞机转经营租赁给海南航空使用。

  1、租赁期限:9年

  2、租赁方式:经营租赁

  3、租赁标的物:一架B737-800飞机

  4、租金金额:月租金约34万美元

  5、租金及支付方式:租金按月支付（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次）

  6、租赁设备所属权:非关联飞机租赁公司

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况

  截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约42,097.63万元（以美元兑人民币汇率6.53计算）。

  2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次天航金服四号与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约221万美元（以美元兑人民币汇率6.53计算折合人民币1,443.13万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年5月17日