证券时报多媒体数字报

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-056

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2016年5月13日以专人送达方式发出，会议于2016年5月20日10:00在广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议应出席董事7名，参与本次会议表决的董事共7名。本次会议由董事长杜力先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、会议审议情况

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘春河、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐信兮投资中心（有限合伙）（以下简称“海桐信兮”）、李平、杜力、叶椿建、宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花顺世”）、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以下简称“凤凰祥瑞”）、北京含德厚城企业管理中心（有限合伙）（以下简称“含德厚城”）、黄明明、北京安芙兰国泰创业投资有限公司（以下简称“安芙兰国泰”）、上海朗闻信琥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗闻信琥”）（以下合称“交易对方”）合计持有的赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称“赤子城”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），并向深圳乐丰投资管理有限公司（以下简称“乐丰投资”）、刘春河、杜力、凤凰祥瑞及吴世春发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，但本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。

  会议逐项审议并通过了以下议案：

  2.1 逐项审议通过关于发行股份及支付现金购买资产的各项议案

  2.1.1 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于标的资产和交易对方的议案》

  公司本次以发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的赤子城100%股份。交易对方为赤子城全体股东。

  交易对方及其所持赤子城股份和占比情况如下：

  ■

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.2 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于标的资产预估值、定价原则及支付方式的议案》

  鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据采用收益法评估确定的标的资产预估值250,200.00万元，经公司与交易对方协商，标的资产交易价格初步确定为250,000.00万元。最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署交易协议确定。

  公司本次拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式作为支付购买标的资产的对价。按照250,000万元的交易价格计算，公司需向交易对方合计发行的对价股份数量预计为151,875,731股，支付现金对价为162,632,405.00元。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.3 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股票的种类和面值的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.4 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行对象的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为赤子城全体股东：即刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.5 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于定价基准日、定价依据和发行价格的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司股票已于2015年11月24日停牌，并于停牌期间实施了2015年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为15.39元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  除前述根据公司2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将再次相应调整。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.6 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行数量的议案》

  公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行股份数量=（标的资产转让价款－上市公司向交易对方支付的对价现金）÷发行价格。最终发行股份数量需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  公司本次就购买标的资产拟向交易对方发行的对价股份数量预计为151,875,731股，具体情况如下：

  ■

  公司本次向交易对方发行股份的最终发行数量待《评估报告》出具之后，由各方协商确定的交易价格根据上述计算公式在补充协议中确定，并以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股数为准（发行数量按照向下取整原则确定，精确到个位数，对于不足一股的余额，交易对方同意放弃）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.7 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购买资产现金对价的议案》

  公司就购买标的资产而应向交易对方支付的对价现金金额由各方友好协商确定。公司本次拟向交易对方支付的对价现金预计为162,632,405.00元，具体情况如下：

  ■

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.8 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份锁定期的议案》

  ①刘春河、李平、叶椿建、含德厚城及杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世的锁定期：

  刘春河、李平、叶椿建、含德厚城及杜力、凤凰祥瑞、梅花顺世在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至36个月届满之日及其各自业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则上述各方持有公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让其在公司拥有权益的股份。

  若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述各方因本次发行股份取得的公司股份限售期另有要求时，上述各方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

  ②海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥的锁定期：

  截至本次发行结束之日，如海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次交易中获得的对价股份自本次发行结束之日起至36个月届满之日及其各自的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准）不得转让；

  截至本次发行结束之日，如海通开元、海桐信兮、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，则其在本次发行中取得的对价股份应分三期解除限售：

  第一期对价股份应于本次发行结束满12个月之日及其各自对标的公司2016年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2016年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；

  第二期对价股份应于本次发行结束满24个月之日及其各自对标的公司2017年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2017年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的35%；

  第三期对价股份应于本次发行结束满36个月之日及其各自对标的公司2018年度及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于2018年度承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起解除限售，当期解除限售股数占对价股份比例的30%。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则上述各方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述各方不转让其在公司拥有权益的股份。

  若中国证监会、深交所对于上述各方因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，上述各方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.9 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份拟上市地点的议案》

  公司本次拟向交易对方发行的股票将在深交所上市。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.10 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于标的资产期间损益归属的议案》

  公司应在标的资产在工商局过户登记至公司名下之日（以下简称“交割日”）后的30日内，以交割日为交割审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日上一个月月末日为交割审计基准日）聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计。

  如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，交易对方应按其所出售的标的公司股权比例于上述交割审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.11 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任的议案》

  ①交易对方将督促并配合标的公司于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起20个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形式变更前后，交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司后，交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。

  ②交易对方应于标的公司组织形式变更完成（以工商局核发标的公司变更后企业营业执照为准，至迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起20个工作日）之日起20个工作日内，依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》在工商局办理完毕将标的资产过户登记至公司名下的手续，公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

  ③本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，以每日万分之五的标准计算违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。如逾期60日仍未能办理完毕标的资产交割，违约方应另行向公司支付不低于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下应获得的对价金额10%的违约金。如逾期90日仍未能办理完毕标的资产交割，公司有权解除合同。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.12 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于标的公司滚存未分配利润安排的议案》

  标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，由交割日后标的公司的股东按持有标的公司股权比例享有。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.13 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于业绩承诺补偿的议案》

  根据本次交易标的资产盈利预测和预评估结果，交易对方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润（为避免歧义，净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数分别为人民币11,500万元（含本数）、20,000万元（含本数）、28,500万元（含本数）。具体数额待审计、评估报告正式出具后另行签署补充协议确定。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺补偿框架协议》及后续签署的补充协议的相关规定对公司进行补偿。

  公司应聘请有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内标的公司实际实现的净利润。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.1.14 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2 逐项审议通过关于发行股份募集配套资金的各项议案

  2.2.1 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行方式的议案》

  公司拟采取向特定投资者乐丰投资、凤凰祥瑞、刘春河、杜力、吴世春（以下合称“配套融资认购方”）非公开发行股份的方式募集不超过150,000万元的配套资金（以下简称“本次配套融资”）。最终募集金额需经公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准确认。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.2 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股票种类和面值的议案》

  本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.3 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行对象及认购金额的议案》

  本次配套融资的发行对象为乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春。其中，乐丰投资以不超过600,000,000.00元人民币认购公司本次配套融资发行的股份，刘春河以不超过415,000,000.00元人民币认购公司本次配套融资发行的股份，凤凰祥瑞以不超过150,000,000.00元人民币认购公司本次配套融资发行的股份，杜力以不超过180,000,000.00元人民币认购公司本次配套融资发行的股份，吴世春以不超过155,000,000.00元人民币认购公司本次配套融资发行的股份。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.4 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于定价基准日、定价依据和发行价格的议案》

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司本次董事会所作出决议的公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。由于公司股票已于2015年11月24日停牌，并于停牌期间实施了2015年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为18.21元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  除前述根据公司2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将再次相应调整。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.5 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行数量的议案》

  公司本次拟向配套融资认购方发行共计不超过82,372,321股股票。其中拟向乐丰投资发行不超过32,948,929股，拟向刘春河发行不超过22,789,676股，拟向凤凰祥瑞发行不超过8,237,232股，拟向杜力发行不超过9,884,678股，拟向吴世春发行不超过8,511,806股。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.6 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集配套资金用途的议案》

  本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，其中162,632,405元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于以下项目：

  ■

  若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，视具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集配套资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.7 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份募集配套资金认购方式的议案》

  配套融资认购方均以现金认购公司本次配套融资发行的股票。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.8 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份募集配套资金股份锁定期的议案》

  配套融资认购方所认购的公司本次配套融资发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.9 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份募集配套资金股份拟上市地点的议案》

  本次配套融资发行的股票将在深交所上市。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.2.10 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行股份募集配套资金相关决议有效期的议案》

  本次配套融资相关决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

  公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易相关事宜，编制了《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  以上《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容将与本次董事会决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （1）本次交易的标的公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （2）本次交易的标的资产为赤子城100%股份，除《广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已披露的情形外，拟转让股份的赤子城12名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，赤子城亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）本次交易完成后，上市公司主营业务将新增移动互联网业务，业务资产将得到进一步丰富和完善，公司资产的完整性、丰富性得到进一步强化，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面也将继续保持独立。

  （4）本次交易有利于优化公司整体业务结构，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，不会对公司独立性、关联交易及同业竞争等造成不利影响，符合公司和全体股东利益。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》。

  本次交易完成前，杜力、张巍通过其实际控制的北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)（以下简称“凤凰财鑫”）及乐丰投资合计持有公司21.00%股份，杜力、张巍是公司的实际控制人。本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有公司24.50%股份（考虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将持合计有上市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。

  2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让公司原控股股东张颂明持有的公司2,220万股股份，乐丰投资及其一致行动人凤凰财鑫持有公司的股份比例上升至21.00%，杜力、张巍成为公司实际控制人。本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司44.40%股份，为标的公司控股股东及实际控制人；杜力、梅花顺世、凤凰祥瑞合计持有标的公司27.11%股份，对应本次交易对价为67,784.00万元（对应标的公司期末未经审计资产总额10,395.66万元），占上市公司2015年末资产总额的42.12%，未达100%。除本次交易外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向公司注入资产的情况。

  综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司实际控制人自控制权变更之日起累计向上市公司注入的资产总额未超过实际控制权变更前一会计年度上市公司资产总额的100%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  本次交易中，公司实际控制人之一杜力、实际控制人控制的凤凰祥瑞、实际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，该等交易对方系公司的关联方；交易对方刘春河在本次交易后将成为持有公司5%以上股份的股东，系公司的潜在关联方。同时，刘春河、杜力及公司实际控制人控制的乐丰投资、凤凰祥瑞以及公司实际控制人之一致行动人吴世春将作为配套融资认购方参与本次配套融资，因此本次交易构成关联交易。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与刘春河等十二名交易对方签署附条件生效<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。

  公司拟与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等12名交易对方根据本次交易方案签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与刘春河等十二名交易对方签署附条件生效<业绩承诺补偿框架协议>的议案》。

  公司拟与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、凤凰祥瑞、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等12名交易对方根据本次交易方案签署附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与深圳乐丰投资管理有限公司等五名配套融资认购方签署附条件生效<股份认购协议>的议案》。

  公司拟与乐丰投资、刘春河、凤凰祥瑞、杜力、吴世春等5名配套融资认购方根据本次交易方案签署附条件生效的《股份认购协议》。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会非关联股东审议同意杜力、张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案》

  本次交易实施前，公司的实际控制人杜力、张巍通过其控制的乐丰投资、凤凰财鑫持有公司21.00%股份。

  按照本次交易标的资产初步确定的交易价格及公司拟向交易对方、配套融资认购方发行的股份数量计算，本次交易实施后，杜力、张巍及其一致行动人乐丰投资、凤凰财鑫、凤凰祥瑞、吴世春、梅花顺世合计持有/控制的公司股份数额将超过公司总股本的30%，且该等主体均已承诺三年内不转让在本次交易中认购的股份。

  基于上述，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提议公司股东大会同意杜力、张巍及其一致行动人乐丰投资、凤凰财鑫、凤凰祥瑞、吴世春、梅花顺世免于以全面要约方式增持公司股份。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

  因筹划重大事项，公司股票自2015年11月24日起开始停牌，迄今尚未复牌。本次停牌前一交易日公司股票收盘价格为22.91元/股，停牌前第21个交易日（2015年10月26日）公司股票收盘价格为18.15元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月27日至2015年11月23日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为26.23%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅为11.66%，同期中证全指机械制造指数（H30166.CSI）累计涨幅为9.00%。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、中证全指机械制造指数（H30166.CSI）影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为14.57%和17.23%，均未超过20%。

  综上所述，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  12、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上司公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  13、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

  为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

  （2）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

  （3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  （4）全权办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  （5）本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  （6）在本次交易完成后办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市事宜；

  （7）决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

  （8）在中国证监会不予核准本次交易的情形下，视情况决定终止本次重组或继续推进本次重组，以及在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理董事会认为与本次重组有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  鉴于公司本次交易相关的审计、评估工作暂未完成，董事会暂不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估等审核工作完成后另行召开公司董事会会议，对上述事项进行审议并作出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次交易的相关事项。

  关联董事杜力先生、吴世春先生回避表决。

  二、备查文件

  1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

  2、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》

  3、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年5月23日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-057

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险

  暨股票暂不复牌的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：达意隆；股票代码：002209）自2015年11月24日上午开市起停牌。公司分别于2015年11月24日、11月25日发布了《停牌公告》。

  鉴于公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月2日开市起继续停牌，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2015年12月9日、12月16日、12月23日、12月30日，2016年1月6日、1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月17日、2月24日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、5月5日、5月12日、5月19日公司相继发布了关于筹划重大资产重组的进展（含延期复牌）公告，通报公司重大资产重组进展情况。以上公告内容参见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016年5月20日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘春河等12名交易对方购买赤子城移动科技（北京）股份有限公司100%股份，并向深圳乐丰投资管理有限公司等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所会对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年5月23日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。本公司提示投资者注意以下投资风险：

  一、本次交易的审批风险

  2016年5月20日，本公司已召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。截至本次重大资产重组预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力、张巍及其一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  三、关于重大资产重组的一般风险

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年5月23日