证券时报多媒体数字报

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-039

  星期六股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  星期六股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2016年5月 20日上午10：00，在佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2016年5月10日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

  一、 会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

  于增加2016年度银行授信额度及以资产抵押向银行申请部分授信的议案》；

  为满足业务发展需要，公司拟增加2016年度银行授信额度。

  1、本次申请增加银行综合授信额度情况

  单位：万元（人民币）

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  新增授信额度使用期限自公司董事会审议通过之日起至2016年12月31日止。

  2、以资产抵押申请授信的情况

  公司以抵押担保方式向兴业银行股份有限公司申请银行综合授信，额度为人民币10,000万元，期限为至2016年12月31日止。本次抵押的资产：天河区华夏路28号901房-913房13个办公及天河区华夏路28号13个地下车位，办公面积为2340平方米，车位面积为164.9平方米，合计为2504.9平方米。

  截至2016年3月31日，上述抵押办公的账面价值为5,863.35万元，抵押车位的账面价值315.82万元，合计为6179.17万元，抵押资产的账面价值占公司最近一期经审计总资产的2.02%。

  佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司以2016年5月13日为基准日，对位于天河区华夏路28号901房-913房13个办公及天河区华夏路28号13个地下车位共二十六个房地产进行估价，出具了（2016）同一房评字第2262号《房地产抵押估价报告》，估价方法为市场比较法。经评估，截至评估基准日，上述拟用于抵押的房地产评估值为人民币壹亿贰仟贰佰玖拾捌万元整(￥122,980,000.00)。

  本次抵押资产为公司正常银行借款所需，对公司生产经营不存在不利影响。

  公司授权公司董事长张泽民先生代表公司董事会签署各银行在列明最高限额内申请综合授信额度或举债及资产抵押事项的相关法律文件并办理有关事宜。授信使用方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事张泽民、于洪涛、李刚对该议案回避表决。

  （《关于接受控股股东财务资助的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-040

  星期六股份有限公司关于

  接受控股股东财务资助的关联交易公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、为提高融资效率，支持公司发展，短期补充公司流动资金，公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司（以下简称“星期六控股”）拟向本公司提供不超过20,000万元人民币财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。

  2、星期六控股为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、2016年5月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，关联董事张泽民、于洪涛、李刚回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、公司名称：深圳市星期六投资控股有限公司

  2、注册地址：深圳市南山区南山街道东滨路4096号濠盛商务中心1007

  3、法定代表人：张泽民

  4、注册资本：5127.415万元

  5、经营范围和主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  6、持有公司股权比例：持有本公司36.74%的股权，是本公司控股股东。

  7、财务情况：

  截至2015年12月31日，星期六控股总资产371,431.49万元，净资产 186,669.41万元，2015 年营业收入175,668.14 万元，利润总额2,730.12万元（以上数据未经审计）。

  （二）关联关系

  截至本次会议召开日，星期六控股持有本公司股份146,572,010股，占公司总股本的36.74%，系公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》，星期六控股与本公司构成关联关系。

  三、财务资助资金来源

  星期六控股通过进行股票质押式回购交易或其他融资渠道所得资金。

  四、财务资助的主要内容

  （一）交易标的及数量

  星期六控股向本公司提供总额不超过20,000万元人民币财务资助。

  （二）交易的定价政策及定价依据

  本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。在财务资助相关合同有效期间，利息依照合同的约定方式支付给星期六控股。

  （三）财务资助期限

  本协议项下财务资助期限自星期六控股将首笔款项汇入公司银行账户之日起1年。

  五、关联交易协议签署情况

  2016年5月20日，公司与星期六控股签署了《财务资助协议》，由星期六控股于12个月内向公司提供总额不超过20,000万元人民币的财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用，实际付息按使用天数计算，利息按季支付。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与上述关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。

  六、接受财务资助对公司的影响

  本次财务资助体现了控股股东对公司的支持，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

  本次财务资助有利于提高本公司融资效率，支持公司发展，短期补充公司流动资金,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益,公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

  七、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2016年年初至今，公司与星期六控股发生关联交易的总金额为11,000万元人民币，均为星期六控股向公司提供的财务资助。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次由关联股东对上市公司实施财务资助而产生的关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率根据中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月二十日