证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  注4：2014年12月15日，福州泰禾与福州恒泰园林景观工程有限公司签订《股权转让协议》，福州泰禾将天津中维泰禾100%股权转让给福州恒泰园林景观工程有限公司。截止本募集说明书出具日，上述股权转让已办理工商变更登记。

  注5：2015年4月2日，福州泰禾物业的注册地址由“福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体”变更为“福州市鼓楼区湖东路298号邦发新村1座7层”。

  注6：根据福州市台江区工商行政管理局于2014年12月31日出具的《准予注销登记通知书》（（台）登记内注核字[2014]第14184号），福州天迪已注销。农化销售于2015年1月进行注销登记。

  注7：2015年3月9日，盛源德利出资设立福州美鸿生态园林有限公司。福州美鸿生态园林有限公司的注册资本为500万，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室，法定代表人为杨家勇，主营业务为园林绿化。

  注8：2015年5月5日，公司与福建泰禾投资有限公司共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司。泰禾金控（平潭）集团有限公司的注册资本为100,000万人民币，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，法定代表人为王伟华，主营业务为金融投资。

  注9：2015年5月20日，公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司。泰禾集团（香港）有限公司的注册资本为1万港币，注册地址为1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, Hong Kong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。

  注10：2015年7月14日，福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司。福州泰悦房地产开发有限公司的注册资本为15,800万人民币，注册地址为福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号，法定代表人为叶子文，主营业务为房地产开发及销售。

  注11：2015年8月6日，石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司。石狮奇幻文化传播有限公司的注册资本为50万人民币，注册地址为福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329，法定代表人为饶建华，主营业务为文化艺术交流活动策划。

  注12：2015年9月10日，泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司。泰禾集团发展有限公司的注册资本为1万港币，1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, Hong Kong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。

  注13：2015年9月10日，福州泰禾新世界出资设立福州泰禾酒店管理有限公司。福州泰禾酒店管理有限公司注册资本500万人民币，福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360，法定代表人为朱进康，主营业务为酒店管理。

  注14：2015年11月10日，泰禾金控出资设立上海禾苗股权投资基金管理有限公司。上海禾苗股权投资基金管理有限公司注册资本为1000 万人民币，上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。

  注15：2015年11月05日，泰禾金控出资设立上海懿禾资产管理有限公司。上海懿禾资产管理有限公司注册资本为3000 万人民币，上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。

  注16：北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁布的营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本年新增合并廊坊泰禾。

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  注1：泰禾发展为发行人新设公司，尚未建账，暂无数据。

  注2：同上。

  注3：同上。

  注4：同上。

  六、公司控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  控股股东名称：福建泰禾投资有限公司

  注册资本：7,000万元

  法定代表人：黄其森

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：福州市五四北路333号

  经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至募集说明书签署日，泰禾投资的股权结构为：

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  1、泰禾投资简要合并资产负债表

  单位：万元

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  2、泰禾投资简要合并利润表

  单位：万元

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  3、泰禾投资简要合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）实际控制人基本情况

  黄其森先生持有泰禾投资95%的股权，是泰禾集团的实际控制人。

  黄其森先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现任泰禾集团董事长。黄其森先生简历详见本节“公司董事、监事、高级管理人员情况”之“董事、监事及高级管理人员简历”。

  截至2015年12月31日，除发行人及其下属子公司外，黄其森先生直接或间接控股的公司情况如下表所示：

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  注1：福建泰禾投资有限公司和泰禾集团股份有限公司合计持有东兴证券股份有限公司9900万股股份（占其总股本的3.96%）。

  报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至本《募集说明书》出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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  注：叶荔为实际控制人黄其森先生的妻子，黄敏为实际控制人黄其森先生的妹妹。

  （四）股权质押及其他情况说明

  截至 2015 年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：

  单位：股

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  截至2015 年12月31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截止本《募集说明书》出具日，公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  1、公司董事任职情况

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  2、公司监事任职情况

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  3、公司高级管理人员任职情况

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  （二）董事、监事及高级管理人员简历

  1、董事会成员简历

  黄其森先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学本科，工程师。曾供职于建设银行福建省分行。1996年至今担任泰禾福建执行董事、法定代表人；泰禾投资执行董事、法定代表人，2013年2月起任第十二届全国政协委员，现任福建省商会副会长、福建海峡银行董事。2010年3月至今任公司董事长、总经理。

  廖光文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科，高级经济师。曾供职于福建商业专科学校、福建永兴房地产有限公司，1994年至2010年3月任泰禾福建董事、常务副总裁。2010年3月至今任公司董事会董事。

  沈琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学本科，经济师。曾供职于福建工程技术学校、福建商业专科学校、福州住友房地产投资有限公司、福建泰禾，1996年至2010年3月任泰禾福建董事、副总裁。2010年3月至今任公司董事会董事、副总经理。

  洪波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事务所主任，福建纳川管材料科技股份有限公司独立董事。现任福建省律师协会会长，中华全国律师协会副会长，福建新世通律师事务所合伙人。2010年3月至今任公司董事会独立董事。

  张白先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师。曾任福州大学管理学院副院长，福州大学闽兴会计师事务所所长，中国审计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州大学经济与管理学院教授，福建新华都购物广场股份有限公司、上海大名城企业股份有限公司、冠城大通股份有限公司、福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事。2010年3月至今任公司董事会独立董事。

  任真女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，中共党员，大专学历。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长。现任中科招商股权投资管理公司执行副总裁，神州学人集团股份有限公司独立董事。2010年3月至今任公司董事会独立董事。

  2、监事会成员简历

  林章龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，中专学历，工程师。曾供职于福建省商业厅基建处、福建省商业发展公司、泰禾集团、天元房地产公司、元一集团。2007年至今任福州泰禾副总经理，2010年3月至今任公司监事会监事长。

  丁毓琨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。1991年至2003年在福州市鼓楼区人民检察院工作，2003年5月至2008年10月任泰禾集团董事长助理，2006年起兼任北京泰禾副总经理，2009年2月至2011年5月任中庚集团福清公司总经理，2011年6月至今任公司董事长助理，2013年3月起兼任福州泰禾副总经理，2013年4月至今任公司第七届监事会监事。

  陈利定先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，历任公司技术员，乐果车间生产副主任、主任，固草车间主任、总经理助理兼生产安保部主任，现任三农化学农药副总经理，2010年3月至今任公司监事会监事。

  3、高级管理人员简历

  黄其森先生，现任总经理，简历详见本节“董事、监事及高级管理人员的简历”之“董事会成员简历”。

  沈琳女士，现任副总经理，简历详见本节“董事、监事及高级管理人员的简历”之“董事会成员简历”。

  郑钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1973年出生，大学专科。曾供职于福建粮油食品进出口集团公司，2004年至2010年3月任福州泰禾副总经理，2010年3月至2013年4月任公司第六届监事会监事，2010年12月至2014年1月任福州泰禾总经理。

  朱进康先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1970年出生，大学本科，高级工程师。1993年至1999年在福建投资开发总公司（中闽公司）任职，1999年至2006年在福建省直房地产开发有限公司任职，2006年至2010年任福州泰禾总经理助理、副总经理，2010年至今任泰禾商业地产总经理。

  葛勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1971年出生，理学学士、管理学硕士。曾就职于福州西湖大酒店、菲利普莫里斯亚洲有限公司福州办事处、三木集团、泰禾集团等。2008年7月至2010年9月任大连中庚房地产开发有限公司副总经理；2010年9月至2012年6月任福建钧石能源有限公司总裁助理；2012年9月至2014年2月任公司总裁助理，兼任北京泰禾常务副总经理。

  王伟华先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1975年出生，大学本科，资产评估师、土地估价师、房地产估价师和注册咨询工程师（投资）。1994年9月至1998年7月在福州大学房地产经营管理专业学习；1998年9月至2010年10月供职于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司任部门经理、总经理助理；2010年11月至今先后任公司审计部副经理、资金部经理、总裁助理兼资金部总经理。

  王星明先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任财务总监，1975年出生，会计学硕士，会计师，加拿大注册会计师。1998年7月至2006年3月供职于福建华兴会计师事务所任项目经理，2006年3月至2011年5月供职于赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司任副总经理、财务总监，2011年6月至今任公司财务总监。

  洪再春先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任董事会秘书，1971年生，毕业于重庆大学、澳大利亚拉筹伯大学，工学学士、工商管理硕士、工程师。历任厦门厦工机械股份有限公司团委书记、董事会秘书兼证券投资部经理，重庆朵力房地产股份有限公司董事，厦门东纶股份有限公司董事会秘书，厦门大洲房地产集团有限公司董事长助理，上海兴业房产股份有限公司副总经理兼董事会秘书，厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、在股东单位兼职情况

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  2、在其他单位兼职情况

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  （四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况

  截至2015年12月31日，黄其森持有公司185.47万股，占公司总股本的0.15%。除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股票。

  （五）公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

  公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。公司董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。

  八、公司主营业务情况

  （一）公司所处行业基本状况

  1、行业概况

  作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。2014年，国内房地产市场面临着较为复杂的市场和政策环境。一方面，我国经济增长从高速增长已转向中高速增长的”新常态”，受宏观经济增速放缓、信贷收紧、季节性调整等多重因素影响，房地产投资增速明显下滑，商品房销量和房价均有所下降。与此同时，中央政策通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房消费。各地则因时因地灵活调整，加速房地产市场化转型：限购、限贷手段逐步退出，并通过信贷、公积金、财政补贴等多种支持政策刺激住房需求，加快库存去化。部分城市在2014年二季度即开始对限购政策作出调整，截止2014年底，仅剩一线城市和三亚未放开限购政策。2014年9月30日，央行及银监会发布了《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，对个人住房贷款需求的支持力度大幅提升。继取消限购，930新政放松信贷后，通过公积金支持自住需求成为各地进一步调整的重要手段。2014年10月9日住房城乡建设部、财政部、人民银行联合印发《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，随后多个省市陆续跟进出台公积金调整细则，放款公积金公积使用条件。2015年3月30日，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付30%。

  近年国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全，中央政府于2014年提出双向调控的方针，既要控制一线城市的过热势头，又要防控三四线市场供给的过快增长；同时，国务院公布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，规划提出，要加快建设以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。未来房地产的政策环境将进一步宽松，且国内大部分城市已取消“限购和限贷”的行政管制，加强长期市场化的制度化建设是共识。资本市场上，部分房地产企业的再融资业务开闸，股权再融资、中票、公司债等渠道打开，同时监管层对再融资审核层面的放松都显示政策面松动的迹象，这都将有利于房地产行业的健康平稳发展。由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

  2、行业主管部门

  我国政府对房地产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合管理体制，涉及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、中国人民银行及银监会等。其中：住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行及银监会主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业的监管，则由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。

  3、行业监管体制

  对房地产行业的监管主要通过对房地产开发企业和对房地产开发项目的监管两个途径来实施。

  （1）对房地产开发企业的监管

  房地产开发企业应当按照住建部《房地产开发企业资质管理规定》，申请开发资质并核定资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

  住建部将我国房地产开发企业的资质分为四级。一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。

  （2）对房地产开发项目的监管

  针对房地产开发项目，地方政府设置相关部门根据职能不同对其进行管理：

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  4、规范房地产行业的主要法律法规

  （1）主要法律

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  （2）主要行政法规、部门规章

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  （3）主要规范性文件

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  （二）行业发展状况

  1、房地产开发投资持续增长

  中国房地产行业近十余年来高速发展。自1998年7月房改以来，中国房地产行业走过了快速增长的17年，全国房地产开发投资累计完成额从1998年3,579.58亿元，迅速增长至2014年的95,035.61亿元，16年间共增长了26.55倍，年均复合增长率高达22.74%。

  2014年，全国房地产开发投资95,035.61亿元，同比增长10.49%，增速比2013年回落9.30个百分点。其中，住宅投资9.16%亿元，占房地产开发投资的比重为67.71%，同比增长9.16%，增速回落10.23个百分点。在经济增速下行的”新常态”下，房地产作为经济增长稳定器的作用仍将持续。

  1998年至2014年房地产开发投资累计完成额情况

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  数据来源：Wind资讯

  2、房地产供应增速有所放缓

  开工面积和竣工面积是反映房地产有效供给的重要指标。2000年-2013年，伴随着房地产行业的迅速发展，商品房施工面积保持在10%-30%左右的增长速度，而商品房竣工面积增长率也平稳地处于10%-20%之间。2014年，商品房施工面积为726,482.34万平方米，累计同比增速为9.15%；商品房竣工面积为107,459.05 万平方米，累计同比增速为5.94%。

  ■

  数据来源：Wind资讯

  3、商品房销量略有回落

  受国内经济快速稳步发展、人均可支配收入不断提高和城镇化进程不断深化的影响，消费者购房需求旺盛。2000年-2007年间，全国商品房销售面积和商品房销售金额平均增长幅度达15%以上。2008年，由于受到政府宏观调控政策和全球金融危机的影响，市场表现出理性回归，房价回落，成交量也出现较大萎缩，全国商品房销售面积和商品房销售金额下滑幅度均高达20%。2009年后，房地产销售量和销售面积的下降趋势得以扭转。2012年至2014年，全国商品房销售面积由111,303.65万平方米增长至120,648.54万平方米，年复合增长率4.11%。

  商品房销售面积情况

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  数据来源：Wind资讯

  4、商品房销售价格触底反弹，涨幅受国家政策调整而波动

  我国房屋销售价格于2003年下半年开始出现第一轮较快上涨，2004年底攀升至阶段性高位，全国商品房售价同比上涨10.30%；此后，受国家出台《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》等一系列调控政策影响，房价涨幅于2005年上半年开始下降，并于2006年底回落至阶段性低位；2007年初，房价开始出现了第二轮较快上涨，并于2008年第一季度攀升至阶段性高位，国家再度出台第二套住房信贷政策、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等调控政策，全国各主要城市的房价出现了不同程度的调整。2010年，房价出现第三轮较快上涨，二季度全国商品房售价同比上涨13.80%，同比涨幅创居历史新高；2011年全国百城样本住宅价格环比处于下降趋势，到2012年中达到谷底后反弹，进入2013年，房价再度出现新的一轮高速增长。2013年中期，房价再次进入调整期，于2014年3季度探底。随着2014年3、4季度一系列刺激政策后房价价格有所回升。

  全国百城样本住宅价格走势情况

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  数据来源：Wind资讯

  （三）行业发展趋势分析

  1、行业定位将向市场与保障并重的双轨制逐步演变

  2011年，政府提出5年3,600万套保障性住房的建设计划。政府虽未明确表示行业定位方式发生改变，但是从事实情况看，房地产行业已经从之前完全市场化定位逐步转变为以保障性住房和商品房同时并存的双轨供应体系。

  中国房地产行业定位变化趋势

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  数据来源：CEIC

  2、行业集中度将不断提高

  目前行业中的强者恒强的马太效应愈加明显，对于规模较大的房地产企业而言，它们的资源获取和快速周转能力是中小房地产企业难以达到的，尤其是快速周转能力，从拿地到开工再到销售，规模房企在每个环节都占有非常明显的优势。此外，行业平均利润率的下降、消费者选择意识的增强、重点城市品牌主导下的精细化竞争态势、对运营效率和专业能力要求的提高，都将是行业走向集中的推动力。最终，资本实力强大并运营规范的房地产企业将获得更大的竞争优势，获得更高的市场地位和更大的市场份额，综合实力弱小的企业将退出市场，整个市场趋向良性、有序的竞争。

  3、行业企业的利润水平将逐渐回归理性

  行业定位的变化造成保障性体系未能有效构建之前，房地产行业仍处于结构性调整期，持续的行业调控已经出现放松，未来新管理思路下政策市场化是大势所趋。因此，房地产行业的超额利润将被逐渐压缩。同时，随着行业的规范和市场化程度的加深，供求关系将趋于合理，行业利润走向平均化。

  4、中小城市城镇化进程的加快将为房地产市场带来新的机遇

  2013年政府换届后的新一届领导人反复强调中小城市城镇化，中小城市城镇化发展有望成为我国未来十年重要执政思想。2014年3月，国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）。《规划》指出，城镇化水平和质量稳步提升。城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。过去十年，东部三大城市群的城市化进程推动了中国经济繁荣和房地产业的高速发展，未来中小城市城镇化进程有望为我国房地产业带来新的发展机遇。

  （四）公司的业务概况及竞争情况

  1、公司业务概况

  1、公司业务概况

  2010年重大资产重组前，公司主营业务为农药产品、化工产品及医药产品的生产经营。2010年完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产业务，仍保留原有农药及化工业务，但占比极低。

  （1）公司房地产业务

  公司具有多年的房地产项目运营和管理经验，以房地产开发、销售为主，坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略。公司至今已成功开发运营福州红树林、中国院子、福州五四北“泰禾广场”等多个项目，形成了强大的综合开发实力。

  报告期内，公司房地产业务扩张较快，截至2015年末，公司房地产开发项目37个，其中：已完工项目7个；在建和拟建项目30个。已完工开发项目包括福州红树林、泰禾·红峪、福州五四北“泰禾广场”、中国院子等7个；在建和拟建开发项目包括福州东二环泰禾广场东区、泰禾·首府、泰禾·红悦、泰禾·长乐红誉、泰禾·长乐红誉二期、泰禾·红郡、泰禾·宁德红树林、永泰·泰禾红峪等30个项目。

  （2）公司其他业务

  1）农药及化工业务。2014年度，该业务占营业收入比例为0.02%。2015年末，该业务占营业收入的比例为0.00%。

  2）配套物业服务。2014年度，该项业务占营业收入比例为2.20%。2015年末，该业务占营业收入的比例为0.69%。

  2、公司竞争优势

  与同行业可比上市公司相比，公司在经营模式、综合实力、品牌信誉、产品品质、开发经验和管理模式等方面具有竞争优势。

  （1）始终坚持立足本土与深耕一线的战略布局

  目前中国房地产的供求关系决定了市场分化将进一步加剧，一线城市与二线发达城市仍然供不应求，公司的项目均位于市场需求比较大的城市，布局合理，项目资源优质。公司土地投资布局一直以来十分清晰，一以贯之坚持“立足福建本土，深耕一线城市”，深耕福建大本营、同时较早向京津冀和长三角区域的一线重点城市拓展，重点区域和重点城市的刚性需求坚挺，改善性需求巨大，为公司项目的销售规模增长提供深度，同时也为项目的回款速度提供保障。

  （2）始终坚持精品战略与差异竞争的制胜合力

  公司利用多年来对房地产市场的研究与开发的实践经验，对不同区域不同类型消费者推出“院子”系列、“泰禾红”系列以及“泰禾金尊府”等高品质住宅产品以及”泰禾广场”系列商业地产产品，能够充分满足业主和投资者的多层次需求。一系列独具泰禾特色的系列产品，避开了同质化的市场竞争格局。同时公司始终秉持品质当先的理念，从选址到设计，从景观到建筑，从材质到工艺，从理念到服务，贯彻落实精品战略，坚持“高品质”，精心打造每一个细节。坚持精品战略与差异竞争形成的合力，是公司快速周转、营销制胜的关键。

  （3）始终坚持地产运营与资本金融的有机融合

  在公司发展过程中，公司始终坚持以金融思维做房地产，与金融机构的紧密合作，适度的杠杆和有效的风控使公司走上健康发展的快车道。未来泰禾集团的发展仍将会以金融思维拓展房地产核心主业的发展空间，继续与金融机构紧密合作，创新合作模式，实现多元融资；同时将进一步借力资本市场，以股权融资、债务融资、资产证券化等多种方式确保公司可持续快速发展。

  （4）公司近几年获得的主要荣誉如下：

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  3、公司目前已完工、在建和拟建房地产二级开发项目

  报告期内，公司已完工项目基本情况如下：

  ■

  截至2015年12月31日，公司在建项目基本情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  截至2015年12月31日，公司拟建项目基本情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  4、开发资质

  发行人子公司福州泰禾拥有住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

  （五）公司营业收入构成

  1、公司最近三年主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况

  单位：万元

  ■

  2、主营业务收入的区域分布情况

  单位：万元

  ■

  （六）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况

  公司项目开发以招标方式总包给建筑公司，再由建筑公司负责项目建筑施工。公司的上游供应商主要包括建筑设计企业、建筑工程施工企业及内外装材料设备供应商等，下游直接面对购买房地产物业的企业和个人。房地产行业关联性强，投资金额巨大，与钢铁、建材（如水泥、玻璃、陶瓷）、物业管理、房地产销售服务等行业关系紧密，房屋销售后还将带动装饰和社会相关服务业的发展。

  1、报告期内主要供应商情况

  报告期内，公司前五大供应商采购额以及占采购总额的比例情况如下表：

  （1）2015年前五名供应商

  ■

  （2）2014年前五名供应商

  单位：万元

  ■

  （3）2013年度前五名供应商

  单位：万元

  ■

  2、报告期内主要客户情况

  报告期内，公司营业收入中的前五大客户情况如下表：

  （1）2015年前五名客户

  单位：万元

  ■

  （2）2014年前五名客户

  单位：万元

  ■

  （3）2013年前五名客户

  单位：万元

  ■

  九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况

  （一）发行人法人治理结构

  公司根据其发展变化情况及相关政策法规的要求，对《公司章程》进行了修改。公司现行《公司章程》于2015年11月2日经公司2015年第七次临时股东大会表决通过，并于2015年11月10日办理工商备案手续。该章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。自2012年以来，公司章程的修改情况如下：

  1、发行人组织结构

  公司组织结构图见募集说明书本节之“五、（一）公司的组织结构图”。

  2、股东大会

  根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  3、董事会

  公司现行《公司章程》规定，董事会由6名董事组成，董事会设董事长1人。根据《公司章程》，董事会是公司经营管理的决策机构，向股东大会负责，依法行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘总公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  4、监事会

  根据《公司章程》，监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会设主席1人。根据《公司章程》，监事会依法行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  （二）报告期内股东大会制度的运行情况

  公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。

  自2013年1月至本《募集说明书》出具日，公司共召开了26次股东大会，分别对公司重大投资、董事、监事选举、利润分配等事项作了有效决议，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，具体情况如下：

  ■

  （三）报告期内董事会制度的运行情况

  公司现行《公司章程》规定，董事会由6名董事组成，董事会设董事长1人。公司目前董事会为第七届董事会，由6名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1人。上述人员于2013年4月24日经公司2013年第三次临时股东大会选举产生，任期三年。

  （四）报告期内监事会制度的运行情况

  公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。根据《公司章程》，监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会设主席1人。公司目前监事会为第七届监事会，由3名监事组成，其中职工代表1人。上述人员于2013年4月24日经公司2013年第三次临时股东大会选举产生，任期三年。

  十、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况

  （一）业务独立情况

  公司主要从事房地产开发与经营业务，具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独立运营，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。公司在经营管理过程中，重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和内部控制制度的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限范围的事项均提交股东大会进行审议。股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉公司经营的行为。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。

  （二）资产独立情况

  公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属；公司的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司未为控股股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公司经营管理的情况。

  （三）人员独立情况

  公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。

  （四）财务独立情况

  公司财务机构和财务人员完全独立。公司独立在银行开户，其基本账户的开户银行为中国工商银行三明市列东支行，资金完全独立地存放在公司的银行账户。公司独立纳税，公司根据国家会计制度，结合公司实际情况制定财务管理制度，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。

  （五）机构独立情况

  公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制度，聘任了总经理及其他高级管理人员，设置了相关职能部门。控股股东不存在干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

  十一、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制

  （一）主要关联方及关联关系

  截至2015年12月31日，公司存在的主要关联方如下：

  1、控股股东、持有公司5%以上股份的股东

  ■

  2、控股子公司

  参见本节“公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“主要子公司情况”。

  3、其他关联法人

  （1）受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业

  截至2015年12月31日，除发行人外，泰禾投资控制的其他企业情况如下：

  ■

  （2）参股企业

  ■

  注1：泰禾投资持有福建海峡银行股份有限公司4.61%的股份。

  注2：泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。

  （3）其他企业

  截至2015年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况如下：

  ■

  注1：泰禾福建的股东为黄其森及其母亲黄玉珍，其中黄其森持股10%，黄玉珍持股90%。

  注2：泰禾投资的股东为黄其森和黄祥健，其中黄其森持股95%，黄祥健持股5%，黄其森与黄祥健不存在关联关系。

  （二）报告期内重大关联交易情况

  报告期内，公司关联交易情况如下：

  1、关联租赁

  ■

  2、股权转让

  2014年转让海峡矿业100%股权。2014年8月，经第七届董事会第二十一次会议审议，公司与泰禾投资签订股权转让协议，将其持有的隆化海峡矿业有限公司100%股权作价3,820万元转让给泰禾投资。

  独立董事任真，洪波和张白就上述关联交易事项发表独立意见：”本次关联交易有助于公司进一步对业务和行业进行整合，围绕公司主业健康持续发展。本次关联交易委托具有执行证券期货业务评估机构进行评估，并以评估值作为定价依据，定价合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东的利益行为。公司关联董事在审议该议案时回避表决，决策程序符合《上市规则》、《公司章程》及有关法律法规，因此我们同意本次关联交易”。

  3、股权收购

  2013年收购福州泰禾物业100%股权。2013年7月，公司下属子公司福州泰禾与黄其森、泰禾福建签订股权转让合同，泰禾福建、黄其森分别将持有的福州泰禾物业管理有限公司97.25%、2.75%的股权转让给福州泰禾，转让价格分别为10.27万元、0.29万元。上述交易完成后，福州泰禾物业成为公司的全资子公司。

  4、关联托管

  2013年10月，经第七届董事会第十次会议审议，公司与泰禾福建签署《委托管理合同》，接受泰禾福建的委托，管理”锦绣水乡”房地产项目（后更名为”福州院子”项目），管理期限三年，自相关议案经公司股东大会通过之日起计算，上述委托期限届满后，如双方对合同内容无异议，则合同可自动延续。公司为”锦绣水乡”房地产项目提供的管理服务包括建筑设计、工程管理、销售代理和综合管理等。

  独立董事任真，洪波和张白就上述关联交易事项发表独立意见：”通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为接受关联方委托管理房地产项目之关联交易有利于增加公司收入，规避与关联方的同业竞争。上述关联交易事项决策程序合法，符合发行人的根本利益，不存在损害发行人和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和发行人章程的规定。我们同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议”。

  2013年11月，上述事项经公司第七次临时股东大会审议通过。

  报告期内，公司确认的托管收益如下：

  ■

  5、关联借款

  公司实际控制人黄其森任海峡银行董事，故海峡银行系公司关联法人。2012年，公司从海峡银行平安支行取得一笔长期借款，金额10,000.00万元，期限2012年3月8日-2013年9月8日，该笔贷款到期已偿还。

  6、关联担保

  截至2015年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：

  ■

  截至2014年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：

  ■

  截至2013年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：

  ■

  7、控股股东资金支持

  为满足公司房地产业务发展的资金需求，公司控股股东泰禾投资向公司及下属子公司提供借贷资金。2012年以来，泰禾投资向公司（包括子公司）以统借统还的形式提供财务资金支持。截至2013年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金268,126.51万元，承担借款利息10,315.95万元；截至2014年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金431,142.36万元，承担借款利息17,894.51万元。截至2015年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金8,550.00万元，承担借款利息781.71万元。

  8、关联方应收、应付款项余额

  报告期内，公司与关联方应收、应付款项余额明细如下：

  单位：万元

  ■

  十二、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十三、公司的内部控制制度建立和运行情况

  （一）会计核算与财务管理

  1、财务会计制度的建设及规范

  公司依照《会计法》、《企业会计准则》、《基本规范》及《配套指引》的规定，并结合自身实际情况建立、健全了内部控制体系和财务管理制度，制定了适合公司的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司会计核算、会计监督、资金管理等工作。

  2、财务管理体系

  公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，股份公司按照本制度规定对公司范围内财务工作实行统一管理、统一指导，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。

  公司的法定代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人，对本单位的财务会计资料的真实性、合法性和完整性负责，按照相关法律法规的规定对公司财务管理工作承担最终责任。公司对外报送的财务会计报表等财务报告应由法定代表人签署。

  3、财务会计核算管理

  公司执行统一的会计政策。各级公司统一执行国家制定的会计法律法规、会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计政策、会计估计和具体会计核算方法及财务报告的编制方法必须符合会计法律法规、会计准则的规定。

  各级公司独立设帐，独立核算盈亏。不具有独立法人资格但符合会计主体认定条件的单位，也可以独立设帐核算。

  （二）业务控制

  1、销售管理

  公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团营销管理制度》，规范了项目定位、产品建议、营销方案、开盘准备、销售实现等各环节职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。

  2、采购管理

  公司根据自身实际情况，制订了《泰禾集团采购管理制度》，对采购业务的相关部门、岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、询价、招标与确定供应商、订购合同的审核与签订、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商审计、供应商资质管理等均做了明确的规定；在供应商账款管理方面，公司对货款的支付制定了相关的管理规定及签批流程。

  3、成本管理

  公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团项目设计工作制度》、《泰禾集团项目预算制度》、《泰禾集团项目开发工作制度》、《泰禾集团工程项目管理制度》等在内的工程管理制度，规范了项目可研、项目拿地、项目设计、项目实施、项目验收结算等关键控制环节，加强了对工程成本管理，保证各公司工程项目顺利实施。项目确定后，各子公司根据集团总部统一要求编制项目成本计划，经集团总部审批确认后执行，同时成本管理部门定期对项目成本做出预测，并在必要是进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理和监督，保障各子公司成本数据准确性。

  4、资金管理

  公司根据国家银监会相关制度、《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团资金管理制度》，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，在提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。公司的融资业务由总部资金管理部门统一管理，各子公司银行账户开户销户均需要资金部门审批确认；对外融资也由资金管理部门统一安排；付款方面，资金管理部门通过定期编制月动态资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。

  5、担保管理

  公司依据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合自身实际情况，制订了《对外担保管理制度》，严格规范对外担保业务。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。

  6、投资管理

  公司依据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和国家其他有关法律、法规及《公司章程》相关规定，并结合自身实际情况制订了《对外投资管理制度》，规范了对外投资的审批权限及决策程序，强化了投资方案的落实，确保公司资产的使用效率。本年度公司投资活动均履行了必要的董事会、股东大会审批程序。

  （1）公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了《财务管理制度》，实行由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公司建立一套有效财务软件，能及时了解子公司经营状况和财务各项指标，不仅有利于公司对子公司监控，而且有利于公司对子公司作出战略性调整和指导。

  （2）各子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款、重大投资、资产抵押和红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。子公司重大合同的签订必须上报上市公司审查。

  （3）子公司定期报送生产经营简报。公司规定子公司每月按时上报生产经营简报，公司对子公司的生产经营简报及时进行分析，检查、了解各子公司经营及管理状况，使子公司的生产经营处于受控状态。

  7、关联交易管理

  公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交易审批、决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格的规定。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的回避表决措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可并发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。

  8、募集资金使用管理

  根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深交所《上市公司内部控制指引》，公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序，公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

  （三）重大事项决策与执行

  公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。

  十四、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行情况

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《内部信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强信息披露管理。提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。对公司业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进行沟通并根据规定履行信息披露义务。

  第四节 发行人财务状况

  本募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

  报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：（1）2013年7月，公司下属子公司福州泰禾与黄其森、泰禾福建签订股权转让合同，分别收购其持有的福州泰禾物业管理有限公司97.25%、2.75%的股权。由于该事项属于同一控制下的企业合并，公司对2012年的合并财务报表数据进行了追溯调整；（2）2014年3月，财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》等多项会计准则进行修订。对于不能对被投资单位实施控制、共同控制或施加重大影响的股权投资，由成本法改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。受此影响，公司将部分长期股权投资由成本法调整至可供出售金融资产核算，并进行追溯调整；（3）2015年9月，公司根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定的要求，对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，计量模式转换会导致对公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，但并不会产生实际现金流，也不会对公司实际盈利能力产生重大影响。以下财务分析部分数字均采用调整后财务数据。

  一、最近三年的财务报告审计情况

  瑞华对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为瑞华审字[2014]40020003号、瑞华审字[2015]40020011号和瑞华审字[2016]40020010号。

  非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2013年至2015年经审计的财务报告。

  二、最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  （下转B15版）