证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年5月13日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0503号），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

  一、关于公司战略及主营业务情况

  1、2014年12月4日，公司披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，收购恒通客车、恒通电动、交通租赁等三家公司，主营业务新增客汽车制造、锂电池及相关金融服务板块，其中汽车制造业营业收入8.6亿元，占总营业收入的60%。请你公司就以下问题进行详细说明：

  （1）年报显示，公司汽车制造业毛利率为14.54%。请结合公司自身产品情况、当前产能利用率（32.25%）、汽车行业总体情况，以及同行业其他公司情况，详细说明公司汽车制造毛利率较低的原因。

  公司回复：

  公司持有恒通客车66%股权，为公司控股子公司。恒通客车的主营业务为客车制造，具有年产6,000辆客车的生产能力，采用以销定产的自主生产模式，先签订购车合同，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产。

  2015年，恒通客车订单较少，全年累计生产1,935台，销量2,046台，全部为城市客车，根据《中国客车统计信息网产销存数据资料反馈表》，2015年度国内22家客车制造企业生产客车299,209台、销售296,110台，按产销量排名，恒通客车均排列第19名。由于产销量较少，产能利用率较低，材料采购议价能力较弱，单车分摊的人工成本和制造费用较高，致使汽车制造毛利率较低，为14.54%。

  （2）公司2015年汽车产销量较去年双双下降，请说明原因，同时结合新能源汽车政府补贴退坡、国家打击新能源汽车骗补措施等政策，说明公司汽车板块未来的发展趋势、以及存在的主要风险并进行必要的风险提示。

  公司回复：

  ①公司2015年汽车产销量较去年双双下降的原因

  A、恒通客车成立于2003年，经营历史较为悠久，在公司收购其股权之前，恒通客车主要供应以重庆为主的西部地区的城市客车，在当地市场有着一定的品牌认知度。2015年，公司完成收购后，恒通客车加大了对重庆以外区域的市场开拓，取得一定的成绩，但重庆市场采购计划的减少，影响了汽车订单量，致使整体产销量较去年有所下降；

  B、新能源汽车是公司大力发展的方向，恒通客车生产的新能源车使用外购的钛酸锂电池，制造成本较高，毛利率较低，市场接受度有限。为提升产品的竞争优势，公司在完成收购后，对所有车型进行了梳理，并重新设计、改造，在新设计的车型上加装控股子公司宇量电池生产的锂离子电池，大大降低了成本，提高了产品性能。相关工作于2015年下半年完成，并在通过国家相关部委的批准后正式规模化投产，实现新能源客车销售831辆，较去年增加110.91%，但由于销售时间较短，影响了汽车订单量，致使汽车整体产销量较少。

  综上，公司2015年汽车产销量较去年双双下降，给公司的生产经营带来一定的压力。经过前期的战略调整和转型，公司已搭建完成新能源汽车板块产业链，并将以此为发展方向，在新能源领域持续发力，增加新能源汽车产销量，实现资产规模和盈利能力的双增长。

  ②公司汽车板块未来的发展趋势以及存在的主要风险

  以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，新能源汽车尤其电动汽车是解决能源和环境问题的重要手段之一，正成为全球汽车工业发展的主流趋势。作为汽车第一大生产和消费国，我国新能源汽车产业可能将继续保持迅猛增长的态势，并迎来前所未有的市场机会。

  但随着新能源汽车行业的日趋市场化、成熟化，国家对新能源汽车补贴退坡、打击新能源汽车骗补措施等政策的推出，新能源客车将受到一定的冲击，会对公司新能源客车的销售带来一定的波动，对公司的战略转型产生不利影响。

  为此，公司将坚守传统车市场，大力发展新能源汽车，并提升其核心技术优势，降低整车成本将作为汽车板块未来的发展重点，具体如下：

  A、动力电池是新能源车的核心零部件，公司将加速产业链上下游的整合，充分发挥宇量电池核心技术的优势，提升整车的性能和质量；

  B、完善轻量化、模块化新车型，降低单车电池使用量，降低整车成本；

  C、在保持传统车销售的同时，加大新能源客车和城市物流车的布局和扩张，提高产能利用率，尽快达到规模化生产，并在内部管理上下功夫，以提高市场竞争力。

  2、年报披露，公司新增影视文化体育产业，是对现有新能源及有色金属产业的有益补充，可弥补周期性强、重资产产业的客观性不足，促进公司实现可持续发展。请说明新增影视文化体育产业促进公司发展、弥补公司新能源及有色金属产业的具体方式及实现路径。同时，请具体说明公司影视文化体育产业的当前进展、盈利模式、预计投入资金规模，2016年盈利预测，并充分提示相关风险。

  公司回复：

  公司现有的新能源及有色金属作为重资产产业，存在建设期和资金回收周期较长、利润率较低的客观不足。同时，受全球宏观经济环境走弱的影响，有色金属行业近年来全线低迷，价格持续在低位徘徊，短期内出现明显好转的可能性较低，大大影响了公司的营业收入和利润水平，公司转型的新能源产业尚需要一定时间的整合，才能产生效益。鉴于此，公司决定新增作为轻资产、非周期行业的影视文化体育产业，可降低周期性行业大环境对公司经营的不利影响，促进公司发展。

  2015年11月，公司与长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）签订合作备忘录，拟通过资产置换方式与长影集团展开合作，并在上海设立5家全资子公司作为不同的运营平台，涉足体育文化影视行业。

  截至目前，上述交易对方正在履行相关审批流程，取得正式批复文件的时间尚不能确定，公司尚未与长影集团就合作模式和未来规划形成成熟的方案，该事项暂无实质性进展；公司已设立完成的从事文化与体育赛事策划、互联网游戏与电影平台业务及投资的3家全资子公司，尚未搭建完成专业的管理团队，未实质性开展业务，亦未制定成熟的资金投入方案及盈利预测。

  公司将根据履行政府审批流程的进度、审批资质的取得、专业团队的组建情况等前期筹建工作进展，审慎决策该板块的战略规划及后续安排。

  二、关于新能源汽车研发及生产情况

  3、年报披露，生产新能源汽车需要采购较大金额的动力电池、电控系统、电动机等储能及电动部件。请根据本所发布的《上市公司行业信息披露指引第六号——汽车制造》（以下简称“《汽车行业指引》”）的相关要求，补充披露新能源汽车核心零部件（包括但不限于电池、电机、电控等零部件）的外购及自制比例，以及零部件配套体系建设情况。

  公司回复：

  2015年，恒通客车共计采购电池、电机、电控等核心零部件18,914.99万元，其中，外购15,360.49万元，占采购总比的81.21%，采购公司控股子公司宇量电池产品3,554.50万元，占采购总比的18.79%。

  恒通客车以“品质、创新”为原则，确保整车品质和技术保障，坚持“以我为主”的自主研发及配套思路涵盖新能源客车的重要零部件系统，常规零部件主要采取外购的方式，通过与具有较强的专用零部件开发能力的战略供应商合作，在车型研发初期就开始介入，参与开发、验证、量产的全过程，使其配套的产品具备专业化、差异化的专有技术特征，对技术成熟的通用化、标准化程度高的零部件，则采取竞争性采购，并有多个市场化供货渠道，可以实现渠道替换。

  4、年报披露，公司已获得27款纯电动客车公告、19款插电式混合动力客车公告和2 款混合动力客车公告，39款入选《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，15款入选《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》。请说明公司当前量产的新能源汽车车型类别，以及新产品生产计划。

  公司回复：

  恒通客车致力于新能源汽车的开发、生产和销售，截至目前，已获得27款纯电动客车公告、19款插电式混合动力客车公告和2款混合动力客车公告，其中，量产的主要车型为纯电动客车4款，混合动力客车5款；39款进入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，其中，量产的主要车型为纯电动客车4款，混合动力客车5款；15款进入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》，其中，量产的主要车型为纯电动客车4款，混合动力客车1款。

  2015年，恒通客车完成了“全承载改造工程”、“底盘正装工艺”、“整车重防腐”三项重大工艺项目改造，成功研发恒星、恒悦、恒瑞三大系列36款全承载新能源客车，并实现量产，在轻量化、整车技术方面迈上了新台阶。2016年，恒通客车将继续根据现有规模、国家新能源政策，结合市场分析、重点客户需求，确定区域配置、区域技术状态，坚持差异化道路，定制研发设计市场适应性好的车型，拟完成小型、中型及大型客车60余款新产品的设计及派生，其中涉及新能源车型37款，并补充完善国家公告目录。同时，恒通客车将持续对现有产品的品质感、质量、可靠性、智能化等方面进行优化和提升，以提高产品性能，降低成本，提高市场竞争力。

  5、年报“新能源汽车收入及补贴”部分披露，“电池加装”获得新能源汽车补贴1170万元。请补充说明“电池加装”的具体内容、政府补助依据，以及补助的可持续性。

  公司回复：

  由于地方补贴的配套政策及实际取得补贴资金存在一定的延后性，公司在销售新能源客车时，根据购车客户当地的政策实施情况，部分产品的销售价格只扣除了国家补贴，待地方性补贴收到后再返回给客户。

  同时，新能源汽车作为新兴事物，客户缺乏新能源车辆运营管理经验，需要公司对其所购的新能源客车超出常规质保期限后提供延保服务，并向公司支付相关费用。

  鉴于此，为简化流程，经与客户协商，公司在实际收到地方性补贴后，直接将其中部分作为客户的延保服务费。从实际情况来看，延保服务主要是针对新能源客车的电池、电芯进行测试分析、检查维修以及更换，故公司以“电池加装”为统计口径，其申请的依据及可持续性由购车客户当地的新能源补贴政策所确定。

  三、关于控股股东业绩补偿事项

  6、年报披露，公司承诺交通租赁每年可分配净利润不低于3.5亿元，如未完成，则公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）将承诺利润与实际利润的差额补偿给交通租赁原股东，但存在四川恒康到时因各种原因无法完成承诺的可能性。请你公司详细说明：（1）上述补偿款的结算时间；（2）控股股东四川恒康可能无法完成承诺的原因；（3）如四川恒康无法完成承诺，公司是否需代为履行上述承诺，如是，请说明公司能否承担上述承诺金额、是否将面临潜在的持续经营风险，同时进行必要的风险提示；（4）上述事项是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形。

  公司回复：

  根据公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润，如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。

  2015年度，交通租赁经瑞华所审计，实现净利润0.74亿元，未达到业绩承诺，公司应向原股东进行补偿。交通租赁将重新聘请经重庆市国资委以及交易双方均认可的会计师事务所对交通租赁2015年度实现的净利润进行审计确认，待确认后，双方将再另行协商具体的结算时间及方式。截止目前，尚未进行结算。

  上述承诺系本公司向交易对方做出，为避免公司因此引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司控股股东四川恒康特向公司作出承诺，在本公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额时，上述款项将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失，以最大可能地支持公司发展，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形。

  四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力，有意愿也有能力承担本次补偿安排，但理论上仍存在到时因各种原因无法完成承诺的可能性。截至目前，暂无可能引发的风险。

  按照会计核算原则，四川恒康支付给本公司的补偿计入资本公积，公司支付给开投集团的补偿计入营业外支出。自2015年度起，如交通租赁未来五年中，每年实现的净利润低于人民币3.5亿元，差额部分将对公司该年度的利润总额产生一定影响。

  四、关于财务信息披露

  7、年报显示，报告期内共计提各类资产减值准备1.1亿元，占2015年度归属上市公司股东净利润的40%以上，请就以下事项进行进一步说明：

  （1）成都伟瓦节能科技有限公司（以下简称“伟瓦科技”）的股权结构及股东情况，除公司以外的其他股东是否对伟瓦科技提供同比例借款；

  公司回复：

  2014年7月14日，公司与成都电益美科技有限公司（以下简称“成都电益美”）、自然人谭国益先生、杨红女士共同签署了《股权转让及增资协议书》，约定将成都电益美持有的伟瓦科技40%的股权以2,120万元的价格转让给本公司；同时，公司向伟瓦科技增资655万元，其中124万元作为新增注册资本，531万元作为资本公积。本次交易完成后，伟瓦科技股权结构如下：

  单位：元

  ■

  其他股东情况如下：

  ①成都电益美科技有限公司

  住所：成都市青羊区青华路 19 号

  法定代表人：谭国益

  注册资本：人民币 50 万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：机械设备、五金交电、电子产品、建材研发、销售及相关技术服 务；电气成套设备的安装调试；风景园林工程设计及施工；进出口贸易（以上经营范围不含法律法规、国务院规定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

  ②自然人谭国益，男，住所为成都市武侯区****，伟瓦科技执行董事、法人代表；

  ③自然人杨红，女，住所为重庆市九龙坡区****，原伟瓦科技监事。

  公司在收购伟瓦科技股权时，出于对其发展前景的看好，在收购协议中约定将采取各种措施满足其资金需求。收购完成后，为支持其发展，公司按照约定向其分批提供借款合计2,610万元，其他股东未提供同比例借款，但对公司提供的借款中的50%及其孳息承担连带担保责任。

  （2）报告期内，公司对伟瓦科技的借款全额计提减值准备，对库存原材料、库存商品等计提大额存货跌价损失。请详细说明上述库存原材料及库存商品的具体内容，并充分提示可能存在的风险；

  公司回复：

  2015年末，伟瓦科技存货余额14,251,952.31元，具体如下：

  单位：元

  ■

  其中，库存原材料主要是铜线、电子器件、线缆、金属铸件等，预计可变现净值为30%，计提存货跌价损失2,061,706.28元；库存商品及半成品均为生产的样品开关磁阻电动机，尚处在实验测试阶段，无量产及销售记录，库存商品计提存货跌价损失8,231,496.12元；半成品存货跌价损失1,944,495.74元。

  上述合计存货跌价损失12,237,698.14元，将影响公司2015年合并报表利润总额12,237,698.14元。

  会计师回复：

  西部资源上述借款给子公司伟瓦科技造成坏账损失的会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定；上述存货跌价准备计提符合《企业会计准则第1号-存货》和《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定。

  （3）报告期内，控股子公司龙能科技的在建因迪生产线已停工，无明确复工计划，故计提在建工程减值损失89.8万元。请进一步说明因迪生产线的停工原因、未来生产计划，以及对公司的影响。请公司年审会计师就资产减值准备的计提依据、计提方式、计提结果发表意见。

  公司回复：

  2014年4月14日，公司收购龙能科技85%股权，在建因迪生产线系龙能科技于2012年3月向因迪能源（苏州）有限公司购买的生产线，用于生产锂离子电池后段工艺的中试设备。

  2014年8月22日，龙能科技与客户嘉德力电源科技（苏州）有限公司（以下简称“嘉德力”）签署《资产代管协议》，将该生产线设备放置于嘉德力厂房内，并与其合作共同研发、生产锂离子电池，期限自2014年8月1日至2015年7月31日。2015年下半年，嘉德力因经营不善停产，无法对设备调试安装，龙能科技在协议到期后终止与其合作，截止目前，已将该生产线设备运回龙能科技。但龙能科技由于资金压力，未购置前端工艺的设备与之配套，该生产线无法正常投入使用，于2015年末计提减值损失89.8万元。

  2016年5月18日，为优化转型后的新能源产业链，集中资金等优势，提升整体盈利能力，公司将其持有的龙能科技85%股权转让给上海佳骏能能源投资有限公司，转让价格为人民币9,500万元（详见公司临2016-058号《关于转让控股子公司股权的公告》）。

  会计师回复：

  龙能科技在建工程计提的减值准备符合《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月23日