证券时报多媒体数字报

  【锦心绣口】

  整治忽悠式重组，必须完善股票停牌等多项制度。

  据称，在上交所即将发布的停复牌新规中，将通过分阶段细化披露等手段严控以推高股价等为目的的“忽悠式重组”；若上市公司因涉及重大资产重组进行停牌，必须按月持续披露重组标的的具体细节。笔者认为，要严打“忽悠式重组”，还需从多个角度从根上着力。

  忽悠式重组的一个主要表现，就是有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等借机减持，随即宣布重组失败，有的公司甚至如此循环往复。在笔者看来，之所以上市公司重大重组愿意长期停牌，一个原因是重组方案难以及时拿出来，另一方面就是停牌时间越长，等于重组的“广告效应”时间越长，越可让投资者在潜意识里忘掉上市公司“不堪过去”、迎接上市公司“崭新未来”，由此长期停牌犹如一个加压打气的“高压泵”，让散户买气逐渐累积，复牌后只要轻轻一拉就可连续涨停。

  整治忽悠式重组，必须完善股票停牌制度。目前，忽悠式重组所依托的重大重组停牌制度依然没有根本性变革，只要上市公司提出继续停牌申请，仍可能一而再、再而三延期复牌；但重组最终未必成功，这其中既包括客观原因，也可能包括“忽悠”原因。

  相较于A股市场，境外市场的股票停牌制度主要有四个方面的特点。一是停牌次数少，比如纽交所在2001至2002年18个月的时间内平均每家上市公司每年只停牌0.1044次，A股上市公司停牌频率则是这些数字的几十、上百倍。二是停牌时间短，在成熟市场，股票停牌对于在交易时间发布价格敏感信息而实施的停牌，停牌的时间都很；而A股市场重大重组停牌往往长达数月甚至数年之久。三是强制复牌制度。A股市场名义上也有一些强制复牌制度，但很少执行，尤其是碰到上市公司正在孕育重大不确定性事件时，交易所更是不敢下手。四是长期停牌导致退市，比如香港主板上市公司长期停牌，但未采取足够行动以争取公司股票复牌，那么可能会导致摘牌，目前A股这方面还是空白。

  维持股票正常交易和保持一定市场流动性，是股票内在价值的重要组成部分。一个市场如果不能交易、或者成交极其清淡，那么投资者需要用钱就可能低价甩卖资产。为此要对随意停牌、长期停牌现象严格限制，要建立行之有效的强制复牌制度，即使上市公司不能发布重组方案等重大信息也必须强制复牌；对在境内外多个市场上市的公司，要建立同步停牌制度，不能A股停牌、境外市场照常交易，这是对A股投资者一种变相的利益侵害。

  要整治忽悠式重组，还需严打市场操纵。重组并购资产需要付出对价，且卖方往往居于有利地位，一般来说并购对被并购公司的股东有利，对主并购公司的股东不利，成熟市场上市公司并购对股价甚至是负面影响。比如2013年微软并购诺基亚，微软的股价呈下降趋势。A股市场不要过度担心重大重组对上市公司股价的刺激作用，理论上来讲更多是副作用，即使可能产生内幕交易，深挖严抓内幕交易是正道，靠停牌来防内幕交易则得不偿失；目前A股重大重组股复牌就暴涨，这背后多是市场操纵在作祟，要加强这方面的针对性执法打击，同时要通过宣传教育改善A股市场投资土壤，要扭转散户“天上掉馅饼、不劳而获、快速暴富”的投机赌博心理。

  要整治忽悠式重组，还要建立重要股东以及董监高承诺不减持制度。无利不起早，一些上市公司之所以忽悠式重组，主要因为大股东以及董监高是利益中人，可以借重大重组消息在股价炒高后溜之大吉。为此，应要求重要股东（甚至前十大股东）以及董监高承诺：在上市公司运作重大重组直至该重组结束期间不交易本公司股票。

  （作者系资本市场研究人士）