证券时报多媒体数字报

  证券代码:002683 证券简称:宏大爆破 公告编号:2016-029

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”或“宏大爆破”）于２０１５年１２月１５日披露了《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，于２０１６年４月８日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》。

  ２０１６年５月２３日，公司收到中国证监会证监许可【２０１６】１０９６号《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。现根据中国证监会的核准文件要求对报告书相关内容更新如下：

  １、因公司已召开股东大会审议通过本次交易相关方案，并取得了广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资函［２０１６］４０号）以及完成了广东省国资委得备案手续，上市公司在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”对本次交易需履行的相关审批程序和审批风险进行了相应修订，同时对报告书其他部分涉及到的内容做了修正。

  ２、郑明钗于２０１６年３月３１日签署了《关于股份锁定的承诺函》，对本次交易所取得宏大爆破股票进行锁定期补充承诺，上市公司在报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、购买资产协议”之“（一）购买新华都工程１００％股权的额《购买资产协议》”之“４、标的股份的交割和锁定”进行了补充披露，同时对“重大事项提示”之“一、交易方案简介”之“（三）发行股份情况”之“４、股份锁定安排”相应部分进行了修订。

  ３、在报告书“第一节 本次交易概况” 之“四、本次交易具体方案”之“（三）股份发行方案”补充披露了本次募集配套资金的发行价格和发行数量情况，同时对报告书其他部分涉及到的内容进行了修订。

  ４、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：新华都工程”披露了以下内容：

  （１）新华都工程业已到期或即将到期的资质证书情况以及是否需要排污许可情况；（２）新华都工程未取得房屋权属证明的房产相关安排以及部分车辆权属完善情况；（３）报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况；（４）新华都工程历史上实物出资问题；（５）新华都工程报告期环保投入支出及费用支出的确认依据及合理性情况；（６）新华都工程保理融资情况以及还款情况。

  ５、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之二：涟邵建工”披露了一下内容：

  （１）涟邵建工业已到期或即将到期的资质证书情况以及是否需要排污许可情况；

  （２）涟邵建工未取得土地使用权的土地相关安排以及部分车辆权属完善情况；

  （３）涟邵建工历史上存在的股权代持及代持解除情况，２０１３年１２月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资原因；

  （４）报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资相关情况；

  （５）涟邵建工历史沿革相关瑕疵问题；

  （６）涟邵建工及涟邵机械资产设定抵押情况及影响；

  （７）本次交易是否需要取得专利共有人和联合开发人同意情况；

  （８）涟邵建工为涟邵机械垫付的职工养老保险、涟邵机械对涟邵实业的欠款、涟邵建工向涟邵机械的应收账款后续安排情况以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

  ６、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对公司的影响分析”中补充披露了：

  （１）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；

  （２）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；

  （３）上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、客户等方面的协同效应；

  （４）交易完成后新华都工程与涟邵建工客户和核心人员稳定的具体措施。

  ７、在报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析”中披露了：

  （１）收益法评估中新华都工程与涟邵建工２０１６及以后年度营业收入确定的依据及合理性；

  （２）下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响；

  （３）收益法评估增值的主要原因及合理性。

  ８、补充披露交易对方不属于私募投资基金的依据以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，详见“第三节 交易对方基本情况”之“六、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明”。

  ９、补充披露了审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，详见“中介机构声明”。

  １０、补充披露了新华都工程其他应收款账龄超过一年的原因及减值准备计提情况，详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）新华都工程财务状况分析”。

  １１、补充披露了新华都工程流动性风险情况以及交易完成后对上市公司财务风险的影响，详见“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对公司的影响分析”。

  １２、因本次交易从前期申报材料制作到受理阶段，上市公司及交易标的跨越了２０１５年度，报告书对所涉及的财务数据做了系统性修订。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十四日

  证券代码:002683 证券简称:宏大爆破 公告编号: 2016-028

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证监会批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于２０１６年５月２３日收到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１６］１０９６），批复具体内容如下：

  一、核准你公司向郑明钗发行３８，１８１，８１８股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行６，４６５，４１９股股份、向傅重阳发行１６，１６５，７６０股股份、向陈海明发行１５，５５０，６３８股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行１５，２２４，３５３股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过３５，２４８，２００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 １２ 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次事项实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月二十四日