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  重要声明

  中德证券有限责任公司（简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2016年4月20日对外公布的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件及第三方中介机构出具的专业意见。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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  第一章 本次债券概要

  一、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第一期）

  1、债券名称

  内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

  2、核准文件

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272号文件核准公开发行。

  3、债券简称及代码

  债券简称：13包钢01

  债券代码：122290

  4、发行主体

  内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称“发行人”）。

  5、发行规模

  30亿元人民币。

  6、票面金额和发行价格

  每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

  7、债券品种的期限及规模

  2年期固定利率债券，发行规模为30亿元。

  8、债券形式

  实名制记账式公司债券。

  9、债券利率、计息方式和还本付息方式

  （一）债券利率

  票面利率为6.45%。

  （二）计息方式

  采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  （三）还本付息的期限及方式

  每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。起息日为本次发行的发行首日，即2014年3月6日（T日）。付息日为2015年至2016年每年的3月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。兑付日为2016年3月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、债券担保情况

  包头钢铁（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  11、发行时信用级别

  经联合信用评级有限公司（简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。在债券存续期内，联合评级将在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  12、债券受托管理人

  发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。

  13、募集资金用途

  募集资金用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  二、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）

  1、债券名称

  内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）。

  2、核准文件

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272号文件核准公开发行。

  3、债券简称及代码

  债券简称：13包钢03

  债券代码：122342

  4、发行主体

  内蒙古包钢钢联股份有限公司。

  5、发行规模

  15亿元人民币。

  6、票面金额和发行价格

  每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

  7、债券品种的期限及规模

  3年期固定利率债券，发行规模为15亿元。

  8、债券形式

  实名制记账式公司债券。

  9、债券利率、计息方式和还本付息方式

  （一）债券利率

  票面利率为4.98%。

  （二）计息方式

  采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  （三）还本付息的期限及方式

  每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。起息日为本次发行的发行首日，即2015年1月26日（T日）。付息日为2016年至2018年每年的1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。兑付日为2018年1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、债券担保情况

  包头钢铁（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  11、发行时信用级别

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。在债券存续期内，联合评级将在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  12、债券受托管理人

  发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。

  13、募集资金用途

  募集资金用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  三、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）

  1、债券名称

  内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）。

  2、核准文件

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272号文件核准公开发行。

  3、债券简称及代码

  债券简称：13包钢04

  债券代码：122369

  4、发行主体

  内蒙古包钢钢联股份有限公司。

  5、发行规模

  15亿元人民币。

  6、票面金额和发行价格

  每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

  7、债券品种的期限及规模

  3年期固定利率债券，发行规模为15亿元。

  8、债券形式

  实名制记账式公司债券。

  9、债券利率、计息方式和还本付息方式

  （一）债券利率

  票面利率为4.75%。

  （二）计息方式

  采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  （三）还本付息的期限及方式

  每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。起息日为本次发行的发行首日，即2015年4月21日（T日）。付息日为2016年至2018年每年的4月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。兑付日为2018年4月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、债券担保情况

  包头钢铁（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  11、发行时信用级别

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。在债券存续期内，联合评级将在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  12、债券受托管理人

  发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。

  13、募集资金用途

  募集资金用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  第二章 发行人2015年度经营和财务状况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人基本情况

  1、中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd

  2、法定代表人：周秉利

  3、成立日期：1999年6月29日

  4、企业法人营业执照注册号：150000000007124

  5、注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

  6、注册资本：32,560,737,606元

  7、公司股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：包钢股份

  证券代码：600010

  上市日期：2001年3月9日

  （二）发行人经营范围及主要产品

  经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除外）；进出口贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  发行人的产品主要为板材、型材、管材、线棒材四大类。

  二、发行人2015年度经营情况

  2015年公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢、矿产品等。产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、 石油化工、基础设施建设及黑色金属、有色金属冶炼用矿产品等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

  2015年，发行人主营业务按行业以及产品情况表如下所示：

  单位：元

  ■

  三、发行人2015年度财务情况

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  第三章 发行人募集资金使用情况

  一、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第一期）

  （一）募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272号文件核准，于2014年3月6日至2014年3月10日公开发行了30亿元公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年3月11日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2014] 000095号验资报告。

  根据本期债券《募集说明书》的相关内容，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  （二）募集资金实际使用情况

  根据本期债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本期债券募集资金将用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  发行人严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至2014年12月31日，本期债券募集资金已经使用完毕。

  二、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）

  （一）募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272号文件核准，于2015年1月26日至2015年1月28日公开发行了15亿元公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年1月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2015] 000042号验资报告。

  根据本期债券《募集说明书》的相关内容，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  （二）募集资金实际使用情况

  根据本期债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本期债券募集资金将用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  发行人严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至2015年12月31日，本期债券募集资金已经使用完毕。

  三、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）

  （一）募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272号文件核准，于2015年4月21日至2015年4月23日公开发行了15亿元公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年4月24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2015] 000233号验资报告。

  根据本期债券《募集说明书》的相关内容，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  （二）募集资金实际使用情况

  根据本期债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本期债券募集资金将用于补充流动资金及置换部分中短期银行借款。

  发行人严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金，截至2015年12月31日，本期债券募集资金已经使用完毕。

  第四章 本次债券担保人情况

  本次债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  包钢集团的前身包头钢铁公司于1954年建厂，是国家“一五”期间建设的156个重点项目之一，1998年按现代企业制度要求改制为包头钢铁（集团）有限责任公司。包钢集团拥有“包钢股份”和“北方稀土”两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。

  包钢集团在经营规模、资源保障、经营实力、稀土产业等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出。

  包钢集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。截止2015年12月末，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。

  截止本报告出具日，包头钢铁（集团）有限责任公司未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

  第五章 债券持有人会议召开的情况

  2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

  第六章 本次债券本息偿付情况

  一、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第一期）

  《募集说明书》约定，本期债券的付息日为2015年至2016年每年的3月6日，本期债券的兑付日为2016年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  发行人已于2016年3月7日按期支付了本期债券自2015年3月6日（起息日）至2016年3月5日期间的利息，并完成了本金的兑付。

  二、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）

  《募集说明书》约定，本期债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日，本期债券的兑付日为2018年1月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  发行人已于2016年1月26日按期支付了本期债券自2015年1月26日（起息日）至2016年1月25日期间的利息。

  三、内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）

  《募集说明书》约定，本期债券的付息日为2016年至2018年每年的4月21日，本期债券的兑付日为2018年4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

  发行人已于2016年4月21日按期支付了本期债券自2015年4月21日（起息日）至2016年4月20日期间的利息。

  第七章 本次债券跟踪评级情况

  2015年6月26日，联合评级出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券跟踪评级分析报告》，将“13包钢01”、“13包钢03”、“13包钢04”的债项信用等级由“AA+”上调为“AAA”，同时将发行人主体评级由“AA+”上调为“AAA”，评级展望为“稳定”。

  2016年1月30日，包钢股份人发布了业绩预亏公告《内蒙古包钢钢联股份有限公司业绩预亏公告》（公告编号：（临）2016-002）。联合评级于2016年2月3日出具了《联合信用评级有限公司关于将内蒙古包钢钢联股份有限公司列入信用评级观察名单的公告》，公告显示：鉴于业绩亏损对包钢股份经营、财务状况可能产生的影响，联合评级决定将包钢股份之主体长期信用等级列入信用评级观察名单，观察期间，联合评级将持续关注包钢股份业绩亏损情况，并评估最终结果对包钢股份主体长期信用等级产生的影响。

  截止本受托管理事务报告出具日，联合评级尚未出具本次债券的定期跟踪评级报告。发行人将在联合评级出具2016年定期跟踪评级报告后立即进行公告。如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。

  第八章 发行人证券事务代表的变动情况

  发行人证券事务代表为于超先生，2015年度未发生变动。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  2016年5月24日