证券时报多媒体数字报

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-051

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届董事会第三十一次会议于2016年5月24日以现场结合通讯表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于2016年5月20日以邮件和电话形式发出。会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长柴国生先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》。

  为进一步加快公司产业升级和发展的步伐，联合相关专业投资机构的专业力量优势来整合提升公司产业资源与价值，公司拟与深圳前海大宇资本管理有限公司、广东省范围内的政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为不低于人民币3亿元的产业并购基金，该基金名称暂定为雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙），其中公司将认缴出资人民币9,000万元。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金的议案》。

  为充分利用资本市场发展机遇，提升公司产业运作效率，培育新的业务增长点，并为公司的产业整合式发展战略储备更多并购标的，公司拟与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同投资设立总规模为人民币6,000万元的产业基金，该基金将重点关注新兴产业的投资机会，主要投资国内外的新能源、旅游文化、大健康、大消费、大数据、云服务、金融投资、及其周边衍生产品等相关领域的企业股权。该基金名称暂定为广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)，其中公司将认缴基金总规模的99%，即人民币5,940万元。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发起设立广东雪莱特产业基金的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年5月24日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-052

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于拟发起设立雪莱特大宇产业

  并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次对外投资可能存在基金投资周期较长，项目投资失败和基金亏损等风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、 对外投资概述

  1、为进一步加快广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）产业升级和发展的步伐，联合相关专业投资机构的专业力量优势来整合提升公司产业资源与价值，公司拟与深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）、广东省范围内的政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为不低于人民币3亿元的产业并购基金，该基金名称暂定为雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“并购基金”），其中公司将认缴出资人民币9,000万元。

  2、公司于2016年5月24日召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司与深圳前海大宇资本管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项在董事会审批通过后，公司与大宇资本签订《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳前海大宇资本管理有限公司合作设立并购基金协议书》。

  3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、合作方基本情况

  1、机构名称：深圳前海大宇资本管理有限公司

  2、成立时间：2013年6月20日

  3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  4、控股股东、法定代表人：卢山

  5、注册资本：2155.7214万元人民币

  6、经营范围：受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营销策划。

  7、关联关系：无

  三、并购基金基本情况

  1、机构名称：雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）

  2、经营范围：股权投资管理、投资管理、投资咨询。

  3、普通合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司

  4、认缴出资总额：不低于人民币3亿元

  以上信息最终以工商部门核准为准。

  四、关联关系或其他利益关系说明

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派两名高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。

  公司投资设立并购基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

  五、合作设立并购基金协议书的主要内容

  （一）设立目的

  本并购基金将以股权投资为纽带，积极利用资本市场和多种资本运作方式，整合雪莱特在光科技应用及消费电子板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，在提高雪莱特并购整合效率的同时，分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，为投资人带来良好的投资回报。

  （二）目标规模

  本并购基金由雪莱特与大宇资本共同出资和募集设立，目标认缴出资总额不低于人民币3亿元。

  （三）基金投资策略

  1、并购基金的投资领域包括但不限于：

  （1）雪莱特产业链上下游的光科技应用、消费类电子、光学精密元器件；

  （2）自动化控制设备和机器人设备；

  （3）以可穿戴设备为代表的新型终端、传感、品牌营销服务及应用；

  （4）物联网、车联网、移动互联网、云计算、大数据等领域的优秀企业；

  （5）与“互联网+”相关的新的业务形态及商业模式；

  （6）能显著提升公司的核心竞争力的优质企业。

  2、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

  3、基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致雪莱特违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

  4、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

  （四）存续期限

  本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为5年（3+2模式，即前3年是投资期，后2年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续五次，每次最长一年。

  如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金，或者增加本基金的规模。

  （五）基金治理

  本并购基金由大宇资本担任管理人、普通合伙人（GP)。

  本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，由5名委员组成。其中雪莱特委派2人，大宇资本委派2人，其它出资人推举1名。投资决策委员会议事采取投票表决，每个委员1票，同票同权，除双方另有约定外，决策事项须4票以上（含4票）通过方可生效。

  （六）基金募集

  1、出资结构

  大宇资本作为GP出资500万元人民币；

  雪莱特作为本基金的延后分配投资人(LP)，出资9000万元人民币。

  雪莱特和大宇资本负责募集剩余金额2.05亿元人民币。募集对象为优先分配投资人或者是平层有限合伙人。

  2、募资到账管理

  本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位合伙人于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 10 日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到普通合伙人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7个工作日内，全体有限合伙人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

  （七）基金管理费

  在投资期内，并购基金按全体有限合伙人实缴出资额的2%/年向管理人支付管理费；退出期内，按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的1.5%/年支付管理费。

  管理费不包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度会计师的审计费用，律师的诉讼和咨询费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等。

  （八）基金投资决策

  依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。

  项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。

  （九）项目退出方式

  本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由雪莱特及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被雪莱特及其关联公司回购退出。

  六、设立产业并购基金的目的和对公司的影响

  1、通过双方的资源优化整合，借助大宇资本在股权投资领域的丰富经验及专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，并直接促进公司更好地把握新兴产业高速发展机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。

  2、通过并购基金，将有利于消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

  3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  七、存在的风险

  1、合作双方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性。

  2、本次拟设立的并购基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次与深圳前海大宇资本管理有限公司拟发起设立雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙），将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，在增加有效并购项目储备的同时，过滤标的项目前期的潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与大宇资本共同发起设立产业并购基金。

  九、备查文件

  1、《第四届董事会第三十一次会议决议》

  2、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

  3、《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳前海大宇资本管理有限公司合作设立并购基金协议书》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年5月24日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-053

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于拟发起设立广东雪莱特

  产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次对外投资可能存在基金投资周期较长，项目投资失败和基金亏损等风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、 对外投资概述

  1、为充分利用资本市场发展机遇，提升广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）产业运作效率，培育新的业务增长点，并为公司的产业整合式发展战略储备更多并购标的，公司拟与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同投资设立总规模为人民币6,000万元的产业基金，该基金将重点关注新兴产业的投资机会，主要投资国内外的新能源、旅游文化、大健康、大消费、大数据、云服务、金融投资、及其周边衍生产品等相关领域的企业股权。该基金名称暂定为广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“雪莱特产业基金”），其中公司将认缴基金总规模的99%，即人民币5,940万元。

  2、公司于2016年5月24日召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项在董事会审批通过后，公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司签订《广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙）协议》。

  3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、合作方基本情况

  1、机构名称：深圳前海盈方创赢资本管理有限公司

  2、成立时间： 2015年05月28日

  3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  4、控股股东、实际控制人及法定代表人：杨立民

  5、注册资本：1,000万元人民币

  6、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

  7、关联关系：无

  三、雪莱特产业基金基本情况

  1、机构名称：广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)

  2、注册地：广东省广州市

  3、基金规模：6,000万元人民币

  4、普通合伙人：深圳前海盈方创赢资本管理有限公司

  5、经营范围：一般经营项目：投资咨询；投资管理。许可经营项目：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；证券投资；股权投资；股权投资管理和其他投资。

  以上信息最终以工商部门核准为准。

  四、关联关系或其他利益关系说明

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派一名高管在基金担任投资决策委员会委员并委派一名高管在基金担任投资咨询委员会委员之外，其余董事、监事、高级管理人员未在基金任职。

  公司投资设立雪莱特产业基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

  五、广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙）协议主要内容

  1、基金的设立

  各方应根据《合伙企业法》及协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务。

  合伙人同意并承诺签署有限合伙注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序。

  2、合伙期限

  合伙企业的经营期限为25年，合伙企业自成立之日起3年内为投资期，投资期结束至合伙企业经营期限届满的期间为退出期。根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过2次，每次延长期不超过5年。

  3、合伙人认缴出资

  全体合伙人的总认缴出资额为6,000万元，各合伙人认缴的出资额如下：

  ■

  4、出资方式

  所有合伙人的出资均以人民币现金方式进行。

  5、投资决策委员会

  有限合伙设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组成，广东雪莱特光电科技股份有限公司1名、深圳前海盈方创赢资本管理有限公司1名、聘用专业人士或中介及顾问机构1名。

  投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过且广东雪莱特光电科技股份有限公司推选的委员必须表决同意，有限合伙人委派的投资决策委员会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会作出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务。

  6、投资咨询委员会

  有限合伙设立投资咨询委员会，咨询委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。咨询委员会由3名委员组成，广东雪莱特光电科技股份有限公司1名、深圳前海盈方创赢资本管理有限公司1名、聘用专业人士或中介及顾问机构1名。已推选投资决策委员会委员的有限合伙人除外。

  投资咨询委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资咨询委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过且广东雪莱特光电科技股份有限公司推选的委员必须表决同意，有限合伙人委派的咨询委员会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。

  7、管理费

  （1）基于普通合伙人在本协议项下提供的服务，有限合伙应按照以下规定向普通合伙人支付管理费：

  自有限合伙成立之日起在本协议有效期间内，有限合伙每年应向普通合伙人支付管理费，每年支付的管理费数额为各合伙人对有限合伙实缴出资额的2%。管理费应由普通合伙人在每个基金管理年度（自基金成立日算起）前二十（20）个工作日内在有限合伙开立的资金账户中扣除。

  （2）在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于有限合伙的其他任何费用和成本。

  8、投资业务

  该产业基金将重点关注新兴产业的投资机会，主要投资国内外的新能源、旅游文化、大健康、大消费、大数据、云服务、金融投资、及其周边衍生产品等相关领域的企业股权。

  （1）投资项目所处阶段：快速成长期、成熟期为主

  （2）投前年复合增长率：不低于行业平均增速

  （3）单个项目投资期限：原则上不超过3年

  有限合伙企业经营期间如有闲置资金可用于投资于理财产品等各种稳健型现金管理工具。

  9、收益分配与亏损分担原则

  （1）合伙收益将按照如下原则进行分配：

  在基金清算时，计算有限合伙的年静态收益率。年静态收益率的计算方式为：年静态收益率=投资净收益/投资本金/投资年限。

  1）若有限合伙的年静态收益率达到或超过8%时，在保证有限合伙人取得年静态收益率8%的优先投资回报的前提下，普通合伙人将获得基金的收益分成，即合伙收益中的20%分配给普通合伙人，其余合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配；

  2）在有限合伙的年静态收益率低于8%时，普通合伙人将不获得基金收益分成，全部合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  1、公司本次对外投资设立雪莱特产业基金，借助深圳前海盈方创赢资本管理有限公司在资本市场的丰富经验和专业资源，有助于提升公司对外投资的能力和效率，并通过严格的风险控制体系消除公司并购项目前期的各种潜在风险，积极稳健地推动公司并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、快速地发展。

  2、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  七、存在的风险

  1、合作双方对共同设立雪莱特产业基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

  2、公司本次对外投资设立雪莱特产业基金，可能存在项目投资收益不确定、投资决策、管理运作、风险控制等方面的风险。

  针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司拟发起设立广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙)，将有效服务公司战略发展目标，有利于公司利用专业投资机构的专业优势和风险控制体系加强公司的投资能力，实现产业资源与资本市场的良性互动，推动公司战略发展。该事项不存在关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司与深圳前海盈方创赢资本管理有限公司共同发起设立雪莱特产业基金。

  九、备查文件

  1、《第四届董事会第三十一次会议决议》

  2、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

  3、《广东雪莱特产业基金管理合伙企业（有限合伙）协议》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年5月24日

  证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2016-054

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于对外投资设立管理咨询公司的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）于2016年4月30日发布了《关于对外投资设立管理咨询公司的公告》，具体内容可见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件（公告编号：2016-040)。

  近日公司收到佛山雪莱特管理咨询有限公司的通知，其于近日办理完成了工商设立相关手续，并领取了佛山市南海区市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：

  名 称：佛山雪莱特管理咨询有限公司

  统一社会信用代码：91440605MA4UPLRU2A

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：佛山市南海区狮山镇科技工业园A区科技大道（办公楼）二楼205室

  法定代表人：柴华

  注册资本：人民币壹佰万元

  成立日期：2016年5月17日

  营业期限：长期

  经营范围：市场调查，会计、审计及税务服务（会计咨询、税务咨询、其他会计、审计及税务服务活动），社会经济咨询服务（企业管理咨询服务、企业形象策划服务、贸易咨询服务、工商咨询服务、其他社会经济咨询），办公服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2016年5月24日