证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１６年５月１９日收到深圳证券交易所《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【２０１６】第９４号）。 现就关注函所提及问题作出书面说明并公告如下：

  １、你公司终止本次交易的决策过程、具体原因、合理性与合规性。

  答：（１）决策过程

  ２０１５年１１月１７日，因筹划重大资产重组事项，公司披露了《关于重大资产重组事项停牌公告》，公司股票自２０１５年１１月１７日开市起开始停牌。由于本次重大资产重组尽职调查及审计、评估复核工作量较大，２０１５年１２月１７日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》，公司股票自停牌届满日即 ２０１５ 年 １２ 月 １７ 日起继续停牌。２０１６年１月２９日召开的第八届董事会第六次临时会议和２０１６年２月１６日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司股票自２０１６年２月１７日开市起继续停牌。

  本次重大资产重组主要涉及收购东莞鸿图精密制造有限公司及德国某知名汽车结构件制造企业，以及获取德国某著名汽车座椅上市公司控股权。停牌期间，聘请独立财务顾问、法律顾问以及审计和评估等中介机构对标的资产进行了全面分析，并与相关各方就本次重大资产重组事项进行了反复的磋商与沟通，但最终未能达成一致。公司董事会从维护公司及全体股东根本利益出发，经慎重考虑，决定终止本次资产重组事项的实施。

  （２）终止本次交易的具体原因、合理性与合规性

  在本次重大资产重组推进过程中，由于德国某知名汽车结构件制造企业存在的竞业禁止以及德国政府审批等问题无法在短时间内予以解决，交易各方难以在规定期限内就汽车轻量化产业布局达成一致；而获取德国某著名汽车座椅上市公司控股权事宜受限于德国证券及上市公司相关法律的限制，短期内难以操作到位。公司本着从维护全体股东及公司利益出发，决定终止了重大资产重组并复牌。

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

  ２、请说明你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易的过程中，是否切实履行了勤勉尽责的义务。

  答：（１）２０１５年１１月１７日，公司因筹划重大资产重组事项，在申请停牌后，公司董事会即安排了各中介机构对标的公司开展尽职调查工作。

  （２）２０１６年１月２９日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

  （３）公司聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司等相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第８号：重大资产重组相关事项》等相关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

  （４）经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

  综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

  ３、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

  答：经向深圳证券交易所申请，公司股票已于２０１６年５月１７日（星期二）开市起复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第８号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自公司公告终止筹划本次重大资产重组事项之日起６个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。

  本次重大资产重组事项的终止，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响。

  特此公告

  江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

  2016年5月24日