证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为更好的做好以投资者需求为导向的信息披露工作，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月17日发布了《关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》，向投资者公开征集有关2015年度报告事项的问询。公司现将收到的主要问题说明如下：

  一、投资者问询与公司答复情况

  1、公司股东中证中小投资者服务中心有限责任公司在公司接受年报问询的期限内发来股东建议函，函中本着保护中小投资者利益的原则，根据相关职能部门的法律法规，建议公司对现有《公司章程》不完善之处予以修正，建议函主要内容如下：

  1）关于在章程中明确中小投资者单独计票的建议：《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条提出“上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”贵公司章程未按照《上市公司章程指引（2014年修订）》，对中小投资者表决单独计票进行明确，建议贵公司董事会及时推动章程修改完善工作，在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。

  2）关于在章程中明确不得限制征集投票权持股比例的建议：《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）第四条提出“上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条规定：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”贵公司章程未按照《上市公司章程指引（2014年修订）》，对不得限制征集投票权持股比例进行明确，建议贵公司董事会及时推动章程修改完善工作，在下次股东大会或临时股东大会召开时予以落实。

  公司召开的历次股东大会中，在对审议影响中小投资者利益的重大事项时，一直采用中小投资者单独计票机制，并对中小投资者的投票结果予以披露；为更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司采纳中证中小投资者服务中心有限责任公司的两点建议，将尽快修改公司章程中的相关章节。

  2、公司2015年非公开发行A股股票相关事项的进展情况：

  2015年10月8日，我公司召开第七届董事会第十次会议，审议并披露了《非公开发行A股股票预案》，拟向9名特定对象非公开发行股份，募集资金25亿元，拟用于收购京翰英才100%股权、在线教育B2C平台项目及补充流动资金。鉴于公司推进非公开发行股票方案已有较长一段时间，截至目前尚未公告进展情况，原因如下：

  1）本次非公开发行拟以股东大会召开日作为定价基准日，由于非公开发行股票方案披露以来，我国资本市场环境发生较大变化，导致本次非公开发行定价出现一定困难。

  2）部分发行对象尚未在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案事宜，导致本次非公开发行股票的进度受到一定影响。

  鉴于以上两点原因，公司正在积极与发行对象及各方中介机构沟通，以推进本次交易进程。截至目前，标的公司京翰英才已完成年度报告审计工作，因标的公司评估报告将于今年6月末超过有效期限，公司近期计划重新启动标的公司评估工作。公司将根据事项进展及时履行信披义务。

  3、管理层整合部分债权的进展情况：

  2015年12月15日公司召开临时董事会，会议审议通过了《关于授权管理层整合部分债权的议案》，为盘活并优化公司资产结构，公司拟授权经营管理层对单笔不超过400万元、账龄在五年以上并计提了全部坏账准备的应收账款、其他应收款和预付账款进行整合。截止本公告发布之日，公司管理层尚未找到合适的购买方，故该事项尚未有实质进展。

  二、风险提示

  1、公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网。

  2、本公告中涉及未来计划前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒立实业发展集团股份有限公司董事会

  2016年5月24日