证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月18日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于对广誉远中药股份有限公司子公司涉诉事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕0511号）（以下简称"监管工作函"），根据上交所的相关要求，公司经过认真核查，现对监管工作函中所述问题回复情况公告如下：

  一、2007年1月受让山西广誉远 95%股权当时及之后，你公司是否按规定对上述担保事项履行了相应的信息披露义务；你公司在本次重大资产重组相关文件中是否对上述担保事项进行了充分披露。

  回复：

  公司子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称"山西广誉远"）的前身为山西中药厂，1994年12月12日，山西中药厂为太谷县纺织厂在国家开发银行的1800万元银行借款提供连带责任保证。2003年，西安东盛集团有限公司（以下简称"东盛集团"）受让山西广誉远95%股权；2007年，公司受让山西广誉远95%股权。该对外担保事项在东盛集团2003年受让山西广誉远股权时未在审计报告、评估报告中列示，因此，东盛集团及公司在涉诉事项发生前，一直未知有该笔对外担保的存在，亦无法履行信息披露义务。在本次重大资产重组《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第四节"交易标的基本情况"之"（十一）重大诉讼情况"中，公司已就该事项具体情况及对山西广誉远和公司的影响予以了充分披露。

  二、2016年4月19 日，你公司发布《关于子公司涉及诉讼公告》。请核实并披露：（1）法院对本案的立案时间、你公司知晓被起诉的时间以及是否存在未及时披露的情况；（2）法院是否曾依据中国信达的申请裁定对山西广誉远采取了财产保全措施以及保全的情况，上述诉讼公告披露是否完整。

  回复：

  1、山西广誉远于2016年4月15日收到晋中市中院送达的《应诉通知书》（2016晋07字初第15号），并于同日上报公司，公司当日知悉中国信达资产管理公司（以下简称"信达资产"，为本诉讼原告）就本次担保事项起诉已获法院受理立案。根据上交所相关规定，公司于4月19日及时发布了《关于子公司涉及诉讼公告》，履行了信息披露义务。

  2、2016年3月30日，山西广誉远收到中国工商银行太谷支行通知，该行依据晋中市中院出具的《协助冻结存款通知书》，对山西广誉远在该行的账户进行了冻结。经进一步核实，山西广誉远11个日常经营用银行账户中共有4个被冻结，实际冻结金额合计为316.65万元。鉴于该冻结金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，对公司影响较小，且公司未收到法院相关立案文件或通知，未知法院立案情况，公司未对该冻结事项进行信息披露；山西广誉远被采取上述财产保全措施后，及时向晋中市中院提出了保全异议，2016年4月13日，晋中市中院做出《民事裁定书》（2016晋07民初15号之一），裁定解除对山西广誉远银行账户的冻结。以上诉讼保全《民事裁定书》（2016晋07字初第15号）及解除诉讼保全《民事裁定书》（2016晋07字初第15号之一）于2016年4月15日由晋中市中院送达山西广誉远。同日，山西广誉远收到晋中市中院送达的《应诉通知书》（2016晋07字初第15号），2016年4月19日，公司依据上交所相关规定对该涉诉事项及其对公司的影响进行了完整披露。鉴于此次财产保全及解除事项未对公司造成影响及损失，也不会对该诉讼事项及结果产生实质影响，公司在公告中未提及财产保全事项。

  三、你公司在上述诉讼公告中称，根据 2003年《股权转让协议》及晋中市政府的批复，该债务不应由公司承担，故公司初步判断对本期利润或期后利润不会产生影响。公司已积极准备应诉，并与晋中市政府请示、协商，尽快妥善解决该事项。请核实并披露：（1）你公司与晋中市政府的请示、协商情况，相关转让方是否愿意承担诉讼可能产生的义务，向债权人负责清偿或解决上述债务；（2）本案诉讼对山西广誉远持续经营和盈利能力及你公司本次重大资产重组可能产生的影响。

  回复：

  1、山西广誉远收到应诉通知后，即向晋中市政府汇报相关情况，积极与晋中市政府进行了协商。2016年4月28日上午，在晋中市中院的组织下，信达资产和晋中市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"晋中市国资委"）就该债务的具体承担问题进行了协商，晋中市国资委向晋中市中院及信达资产提出，该担保债务由晋中市国资委承担，但考虑到该债权系信达资产从银行收购而来，建议双方进一步沟通确认债务数额和解决方式，以妥善处理本案，避免对山西广誉远造成不利影响。晋中市国资委已向公司出具《关于中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司诉山西广誉远国药有限公司借款担保合同纠纷案债务承担问题的情况说明》，明确说明"关于该担保债务的承担，有明确约定在先，应由我委承担，我委愿意承担诉讼可能产生的义务，向债权人负责清偿并解决上述债务"。

  2、鉴于以上情况，该笔担保债务实际承担人为晋中市国资委，公司认为本诉讼不会对山西广誉远本期及期后利润产生影响，亦不会对其持续经营和盈利能力产生影响。

  此外，东盛集团在本次重大资产重组中已出具《承诺函》，"如发生政府主管部门或其他有权机构因山西广誉远在本次交易完成前存在重大行政处罚、诉讼、仲裁等事项对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本单位承担广誉远或山西广誉远因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向广誉远或山西广誉远追偿，保证广誉远或山西广誉远不会因此遭受任何损失。"因此，本案诉讼不会对公司本次重大资产重组产生实质影响。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二〇一六年五月二十五日