证券时报多媒体数字报

  股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2016-015

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司第八届董事会第十一次会议，于2016年5月27日下午在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。应到会董事9 人、实到会董事9人，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长王明辉主持，会议表决通过如下决议：

  一、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

  公司董事会决定续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计及内控审计机构，全年审计费用合计65万元，聘期为一年。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》。

  该议案为关联交易，关联方董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事张正东、张廷安、郭宗昌、郑登渝进行表决。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《2016年度日常关联交易预计议案》

  该议案为关联交易，关联方董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事张正东、张廷安、郭宗昌、郑登渝进行表决。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过了《修订公司章程的议案》

  根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）和《辽宁省人民政府关于全面实施“一照一码”登记制度改革的意见》（辽政发〔2015〕39号）等文件要求，公司已向葫芦岛市工商行政管理部门申请并换发了新的营业执照。因此，对公司章程作如下修改：

  原第二条：营业执照号为：211400000023318

  修改为：第二条：公司统一社会信用代码为9121140012076702XL。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  五、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2015年年度股东大会通知的议案》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  以上1、2、3、4项议案需提交2015年年度股东大会审议 。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2016年5月27日

  股票代码：000751    股票简称：锌业股份 公告编号：2016-016

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2016年5月27日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计议案》，关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事一致同意上述议案，预计2016年公司与相关关联方发生的日常关联交易金额为140,000万元,根据《深交所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交2015年年度股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计2016年日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2016年年初至披露日累计已发生的各类日常关联交易的金额为6500万元。

  二、关联方介绍和关联方关系

  1.中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

  办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区

  法定代表人：王明辉

  营业执照注册号：211400000008885

  注册资本：166,065万元

  主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。

  最近一年财务概况：截止2015年12月31日，总资产108,083万元；净资产-20，645万元；主营业务收入750万元。

  与上市公司的关联关系：为公司控股股东。

  履约能力分析：该公司于2013年1月31日进入重整程序，2013年12月5日辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准该公司《重整计划》，目前《重整计划》执行尚未完成，公司经营运作正常。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：5000万元。

  2.葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司

  办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区锦葫路158号

  法定代表人：于朝旭

  统一社会信用代码/注册号：91211400395470954Y

  经营范围：生产销售粗铜、精铜及其副产品的深加工。

  履约能力分析：该公司经营情况正常，具备一定的履约能力。

  与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东的控股子公司。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：35000万元。

  3.中冶集团国际经济贸易有限公司

  法定代表人：刘剑平

  统一社会信用代码/注册号：913101136304263564

  注册资本：12,000万元

  办公地点及注册地：上海市

  经营范围：国内外资源产品的销售代理及相关贸易；资源自主开发深加工；EPC工程总承包所需设备、材料、技术的进出口代理综合服务等。

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：50000万元。

  4.葫芦岛八家矿业股份有限公司

  法定代表人：于洪

  统一社会信用代码/注册号：91211400716425207U

  注册资本：18000万元

  办公地点及注册地：建昌县八家子镇

  经营范围：银、铜、锌等有色金属的矿石采选（采矿许可证有效期至2005年11月5日）。经销：矿山工程设计施工、安装。道路货物运输（普通货运）。

  与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东葫芦岛宏跃集团有限公司的控股子公司。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：30000万元。

  5.中冶华冶（北京）国际贸易有限公司

  法定代表人：孟庆林

  注册号：110302011633498

  注册资本：2110万元

  办公地点及注册地：北京市北京经济技术开发区康定街1号B2座301

  经营范围：销售食品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：15000万元。

  6. 五矿营口中板有限责任公司

  法定代表人：邓楚平

  统一社会信用代码/注册号：91210800738795516H

  注册资本：493908.33万元

  办公地点及注册地：老边区冶金街冶金里

  经营范围：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）{氧、氮、氩凭许可证生产经营}（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板；电能销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：3000万元。

  7. 湖南锡矿山闪星锑业进出口有限公司

  法定代表人：张海生

  统一社会信用代码/注册号：914313817947309283

  注册资本：1500万元

  办公地点及注册地：湖南省冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会（飞水岩）

  经营范围：锑品、锌品、铜品、铟品、铅品、镉品、锑矿石、含金银锑矿石、锑浮选砂、含金银锑浮选砂、氧化锑、含金银贵锑、高铅锑、阻燃树脂、塑料、塑胶母粒料、溴系阻燃剂（不含危险化学品）的销售；货物（包括但不限于上述商品）及技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批后方可经营或禁止进出口的货物除外）和进出口代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。

  履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。

  与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：2000万元。

  三、定价原则和定价依据

  定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。

  定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。

  五、独立董事意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

  六、备查文件

  1．《第八届董事会第十一次会议决议》

  2．经签字确认的独立董事意见。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2016年5月27日

  股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2016-017

  葫芦岛锌业股份有限公司

  关于公司大股东借款展期的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.2013年12月30日，为尽快推进《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》的执行，公司与大股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）签订《借款协议》，葫芦岛有色向公司提供无息借款10.5亿元，借款期限为6个月（详见2014年1月2日巨潮资讯网《关于公司收到控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款的公告》。截至2016年6月30日，公司预计尚有2.7亿元借款不能归还葫芦岛有色；经双方协商，于2016年5月26日签署《借款展期协议》，葫芦岛有色同意就公司尚未归还借款2.7亿元予以展期，借款期限为半年，自2016年7月1日至2016年12月31日止，借款按照人民银行同期贷款基准利率收取利息。

  2．关联关系的说明：葫芦岛有色为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3. 2016年1月6日，公司与控股股东葫芦岛有色签署《借款展期协议》，葫芦岛有色同意就公司尚未清偿借款2.7亿元予以展期，借款期限为半年，自2016年1月1日至2016年6月30日止，该议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据《深交所主板上市公司规范运作指引》中上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则,本次关联交易需提交2015年年度股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  单位名称：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

  注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

  法定代表人：王明辉

  营业执照注册号：211400000008885

  注册资本：166,065万元

  主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。

  最近一年财务概况：截止2015年12月31日，总资产108,083万元；净资产-20，645万元；主营业务收入750万元。

  与上市公司的关联关系：为公司控股股东。

  三、关联交易主要内容

  （1）借款币种及金额：借款人民币总额2.7亿元。

  （2）借款用途：公司尚未归还借款2.7亿元予以展期。

  （3）借款期限：借款期限为半年。

  （4）借款利率：借款按照人民银行同期贷款基准利率收取利息。

  （5）还款安排：在借款期限内，公司应积极采取各项措施筹措资金（包括但不限于向银行贷款融资等形式）偿还上述借款，葫芦岛有色予以必要的支持。

  四、交易的定价政策及定价依据

  借款利率按照人民银行同期贷款基准利率执行；借款利息以借款金额为基数进行计算。

  五、借款目的和对公司的影响

  1．公司对大股东葫芦岛有色尚未归还借款2.7亿元予以展期。

  2．本次借款展期遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司及全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议。我们认为：本次借款是公司对大股东葫芦岛有色尚未清偿借款2.7亿元予以展期，符合公司当前的实际情况；本次借款展期遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  七、备查文件

  1．公司与葫芦岛有色签署的《借款展期协议》。

  2．独立董事独立意见。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司

  董事会

  2016年5月27日

  股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2016-018

  葫芦岛锌业股份有限公司

  2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.会议届次：公司2015年年度股东大会

  2.召集人：公司董事会

  3.本公司董事会认为：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4.会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月22日14:30

  （2）网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月22日9:30—11：30，13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象：

  (1)截至2016年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  7.会议地点：葫芦岛锌业股份有限公司三楼会议室。

  8. 提示公告：公司将于2016年6月17日就本次年度股东大会再次发布提示公告。

  二、会议事项

  1.审议公司《2015年度董事会工作报告》；

  2.审议公司《2015年度监事会工作报告》；

  3.审议公司《2015年年度报告全文》及《报告摘要》；

  4.审议公司《2015年度财务决算报告》；

  5.审议公司《2015年度利润分配预案》；

  6.审议公司《2016年度日常关联交易预计议案》

  公司关联股东需对该议案回避表决。

  7.审议《修改公司章程的议案》；

  该议案将以特别决议审议。

  8.审议《2015年计提资产减值准备的议案》；

  9.审议公司《关于2016年申请银行综合授信的议案》；

  10.审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  11. 审议《关于公司大股东借款展期的关联交易议案》；

  公司关联股东需对该议案回避表决。

  上述议案详细内容见公司第八届董事会第十次会议和公司第八届董事会第十一次会议决议公告，已分别于2016年4月23日、26日和2016年5月28日刊登在巨潮资讯网上。

  12.听取独立董事述职报告。

  报告内容已于2016年4月23日刊登在巨潮资讯网上。

  三、会议登记方法

  1.登记手续：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

  2.登记时间：2016年6月21日至22日14:30。

  3.登记地点：公司证券部。

  四、参加网络投票的程序

  1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  2、股东网络投票的具体程序见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话：0429-2024121

  公司传真：0429-2101801

  邮政编码：125003

  联系人：刘建平 刘采奕

  2、公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

  3、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

  附件一：股东参加网络投票的操作流程

  附件二：授权委托书

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  附件一：

  股东参加网络投票的操作流程

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360751；投票简称：“锌业投票”

  2.议案设置及意见表决

  （1）议案设置：

  ■

  本次股东大会设置总议案，100 代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

  （2）填报表决意见或表决票数

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6 月21日下午3：00，结束时间为2016年6月22日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我本人(单位)出席葫芦岛锌业股份有限公司2015年年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

  ■

  备注：以上投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  委托日期：2016年 月 日