证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  从负债结构看,2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司流动负债分别为34,877.64万元、79,785.04万元、96,965.62万元和112,873.85万元,占负债总额比例分别为76.09%、86.75%、81.20%和69.20%。公司非流动负债分别为10,959.86万元、12,191.11万元、22,455.16万元和50,245.77万元,占负债总额比例分别为23.91%、13.25%、18.80%和30.80%。

  3、现金流量分析

  公司现金流量结构及变化情况如下:

  单位:万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,647.29万元、20,593.05万元、9,236.75万元和-13,028.48万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金,现金流出主要为购买商品、支付劳务、支付各项税费以及支付的其他与经营活动有关的现金。

  公司投资活动现金流入主要为收回投资所收到的现金和收到的其他与投资活动有关的现金,现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和取得子公司及其它营业单位支付的现金净额。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,670.70万元、-43,699.90万元、-73,644.12万元和-16,761.72万元。近年来,随着公司业务规模的扩大,由于公司进行股权收购且工程项目投资增加导致公司的投资活动现金净额为负值且金额持续增加。

  公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,397.17万元、29,984.52万元、94,926.18万元和48,914.67万元,呈逐年上升趋势。

  4、偿债能力分析

  公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  从短期偿债能力而言, 2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司流动比率分别为1.96倍、1.34倍、1.99倍和2.06,流动比率维持在标准水平,流动资产对流动负债的覆盖程度较好,体现了公司较强的资产变现能力;速动比率分别为1.64倍、1.18倍、1.83倍和1.82。速动比率同样维持在标准水平。

  资产负债率方面,2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司资产负债率分别为37.16%、48.06%、34.69%和41.00%,总体保持在行业合理水平,体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。

  5、盈利能力分析

  公司经营情况如下:

  单位:万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月,公司营业收入分别为141,941.09万元、195,743.00万元、245,903.87万元和40,010.47万元。2013年至2016年3月末,公司营业收入呈快速增长态势,反映了近年来公司业务的快速发展。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月,公司营业收入中主营业务收入占比分别为99.996%、99.71%、99.82%和98.59%,主营业务收入占营业收入的比例始终保持在99%以上,体现了公司经营主业非常突出。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月,公司主营业务毛利润合计分别为120,342.54万元、166,459.27万元、199,223.08万元和29,781.96万元,营业利润分别为19,605.04万元、29,359.12万元、41,575.36万元和3,575.60万元,利润总额分别为14,926.13万元、30,609.27万元、43,370.03万元和5,181.58万元,净利润分别为12,528.48万元、25,741.72万元、37,019.35万元和4,519.42万元,归属于母公司所有者的净利润分别为13,521.40万元、25,102.93万元、32,410.17万元和4,035.01万元。

  6、盈利能力的可持续性

  在“十二五”期间,国务院下发了许多跟医药行业相关的文件,医药行业的地位不断提升。随着《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》的公布,我国在“十三五”期将进一步坚持创新发展,大力支持生物技术、智能制造等新兴产业发展;加快突破生物医药、智能制造等领域核心技术。实施智能制造工程,促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。强化企业创新主体地位和主导作用,形成一批有国际竞争力的创新型领军企业,支持科技型中小企业健康发展。在此背景下,公司的的竞争优势将保证其盈利的可持续性。

  五、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于补充营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下:

  第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十五条公司利润分配政策为:

  (一)公司利润分配政策的基本原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二)公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十;公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  存在下列情形之一的,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十:

  (1)公司当年年末合并报表资产负债率超过70%;

  (2)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;

  (3)公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;

  (4)公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%,且超过5,000万元,募集资金项目除外)。

  3、公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (三)公司利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (四)公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

  (五)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  除上述事项外,公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明:

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  2、分红标准和比例是否明确和清晰;

  3、相关的决策程序和机制是否完备;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  董事会声明:本次公司债券发行后,公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  (一)资产负债表日存在的重要承诺事项

  截至募集说明书签署日,公司无需要披露的重要承诺事项。

  (二)资产负债表日存在的重要或有事项

  截至募集说明书签署日,公司不存在需要披露的重要或有事项。

  (三)资产负债表日后事项

  1、重要的非调整事项

  ■

  2、利润分配情况

  单位:元

  ■

  2016年3月28日经公司董事会第六届第十三次会议决议通过,以截止2015年12月31日公司总股本799,794,865股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金79,979,486.50元。剩余未分配利润结转以后年度分配。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1股,共计转增股份79,979,486股。

  (四)其他重要事项

  1、前期会计差错更正

  (1)追溯重述法

  本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

  (2)未来适用法

  本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

  2、其他

  公司 2015年12月4日收到北京仲裁委员会(2015)京仲案字第2691号仲裁案答辩通知,申请人谢恬以《收购协议》第9条第2款第(4)项与第(13)项约定(主要内容为申请人承诺将与大连金港、大连德泽、杭州金桂相关的全部知识产权全部无偿过户至标的公司;申请人不自行进行或由其控制的企业进行与标的公司相同、相似的业务,不得以任何方式直接或间接研发、生产、经营、销售与标的公司已有药品生产文号的药品以及适应症相同、相似的产品)显失公平为由提起仲裁。详见公司2015-070号公告。

  (五)对外担保

  截至本预案公告之日,本公司及其下属子公司不存在对外担保的情况。

  除上述事项外,截至本预案公告之日,无需披露的其他重要或有事项。

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2016—033

  湖南景峰医药股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经湖南景峰医药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议审议通过,决定召开公司2016年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:公司2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司第六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议的召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2016年6月15日(星期三)14:30时;

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月15日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月14日15:00 至2016年6月15日15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年6月8日,于股权登记日2016年6月8日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会;并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的中介机构代表等。

  7、会议地点:上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

  二、会议审议事项

  1、关于修改《公司章程》的议案;

  2、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案;

  3、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案(该议案须逐项审议);

  (1)发行规模

  (2)票面金额和发行价格

  (3)发行方式及发行对象

  (4)配售安排

  (5)债券期限

  (6)债券利率

  (7)募集资金用途

  (8)上市场所

  (9)担保安排

  (10)偿债保障安排

  (11)决议有效期

  (12)承销方式

  4、关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公司债券发行并上市相关事项的议案。

  上述议案详见公司2016年5月30日刊登在巨潮资讯网站之信息。

  三、会议登记方法

  1、股东登记方法

  法人股股东登记时应提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证;如委托代理人出席,则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证;

  自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证;如果委托代理人出席,则还应提供委托书、代理人身份证复印件;

  2、登记方式:直接登记或信函、传真登记;本公司不接受电话方式登记;

  3、登记地点:上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼;

  4、登记时间:截至2016年6月14日17:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程详见(附件一)。

  五、联系方式

  联系地址:上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

  联系人:陈敏刘淑娟

  电话/传真:0731-88913276/021-58360092

  六、其他事项

  出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定,本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360908,投票简称:“景峰投票”

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会设“总议案”,对应的议案编码为100。1.00代表议案1,依此类推。

  (2)填报表决意见。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年6月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2016年6月14日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2016年6月15日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/(女士)代表本公司/(本人)出席湖南景峰医药股份有限公司2016年6月15日召开的2016年第一次临时股东大会现场会议,对会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  注: 1、 请用正楷填上您的全名(中文或英文名,须与股东名册上所载的相同);

  2.、请填上持股数,如未填上数目,则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权;

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 年 月 日