证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份数量为41,227,086股,占公司总股本的12.35%;

  2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年 6月 3日。

  一、2015年公司非公开发行股份及其变动情况

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015年4月29日,收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过2,800万股股票。

  2、2015年5月公司向华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司及河南省宛西控股股份有限公司6家公司非公开发行共计人民币普通股(A股)15,269,292.00股。

  公司非公开发行股票于 2015年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续,并于2015 年6月 3 日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行股票发行对象如下:

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  基金管理公司通过其管理产品获得配售的,具体明细如下:

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  本次非公开发行后,公司注册资本由原来的人民币96,000,000.00元变更为111,269,292.00元。

  3、2016年2月24日公司召开的第五届董事会第十二次会议和2016年3月18日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》。公司2015年年度权益分派方案为:以截至2015年12月31日公司总股本111,269,292股为基数,向全体股东按每10 股派发现金股利2.00元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增20 股。分红前本公司总股本为111,269,292股,分红后总股本增至333,807,876股。2016年3月23日公司披露了《2015年年度权益分派实施公告》,本次权益分派于2016年3月28日登记,2016年3月29日除权除息,至此本次权益分派实施完毕。

  本次权益分派实施完毕后,相关股东持有的非公开发行股票情况如下:

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  截至本公告日,公司总股本为333,807,876股,注册资本为333,807,876元。

  二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司2015年非公开发行股票时,华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司承诺:“自本次发行新增股份上市之日起,所认购的本次非公开发行的股票在12个月内不转让和上市交易”。河南省宛西控股股份有限公司承诺:“自本次发行新增股份上市之日起,所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易”。

  截至本公告书出具之日,上述承诺得到严格履行。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年6月3日。

  2、本次解除限售的股份数量为41,227,086股,占公司总股本的12.35%。

  3、本次申请解除股份限售的股东数为5名,除华宝信托有限责任公司为境内国有法人外,其余均为境内非国有法人,共涉及账户5个。

  4、股份解除及上市流通具体情况如下:

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  四、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况及其他

  本次申请上市流通限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司也未发生对其违规担保的情况。

  五、股份变动情况表

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  六、保荐机构意见

  经核查,保荐机构中原证券股份有限公司认为:本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。本保荐机构同意西泵股份本次解除部分股份限售并在中小板上市流通。

  七、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表、限售股份明细数据表。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十七日