证券时报多媒体数字报

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-039

  青岛海尔股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2016年5月31日下午以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议于2016年5月23日以邮件方式通知参会人员，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事梁海山主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司关于选举公司董事长的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，选举梁海山担任公司董事长，任期与公司第九届董事会任期一致。（简历见附件）

  二、《青岛海尔股份有限公司关于选举公司副董事长的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，选举谭丽霞担任公司副董事长，任期与公司第九届董事会任期一致。（简历见附件）

  三、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会战略委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，选举梁海山为董事会战略委员会主任委员，谭丽霞、武常岐、周洪波（Zhou Honbo）、刘海峰、彭剑锋、吴澄、施天涛、戴德明为董事会战略委员会委员，任期与公司第九届董事会任期一致。（相关人员简历见附件）

  四、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会提名委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，选举施天涛为董事会提名委员会主任委员，梁海山、彭剑锋、吴澄、戴德明为董事会提名委员会委员，任期与公司第九届董事会任期一致。（相关人员简历见附件）

  五、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会审计委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，选举戴德明为董事会审计委员会主任委员，谭丽霞、武常岐、吴澄、施天涛为董事会审计委员会委员，任期与公司第九届董事会任期一致。（相关人员简历见附件）

  六、《青岛海尔股份有限公司关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，选举吴澄为董事会薪酬与考核委员会主任委员，谭丽霞、刘海峰、施天涛、戴德明为董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第九届董事会任期一致。（相关人员简历见附件）

  七、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，同意聘任梁海山担任公司总经理，任期与公司第九届董事会任期一致。 （简历见附件）

  八、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，同意聘任宫伟和明国珍担任公司副总经理，任期与公司第九届董事会任期一致。（简历见附件）

  九、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，同意聘任宫伟担任公司财务总监，任期与公司第九届董事会任期一致。 （简历见附件）

  十、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，同意聘任明国珍担任公司董事会秘书，任期与公司第九届董事会任期一致。 （简历见附件）

  十一、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经全体董事表决，同意聘任刘涛担任公司证券事务代表，任期与公司第九届董事会任期一致。（简历见附件）

  十二、《青岛海尔股份有限公司关于下属子公司海尔电器集团有限公司提请其股东大会授权其董事办理回购股份、增发股份及出于股权激励之目的授出限制性股份相关事宜的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  公司下属子公司海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）拟定在6月21日召开年度股东大会，其中将审议海尔电器股东大会对其董事进行一般性授权的相关议案，包括回购不超过海尔电器已发行股本10%的股份、增发不超过海尔电器已发行股本20%的股份、扩大发行海尔电器股份之一般授权至包括海尔电器所回购的股份等相关事项。此外，依据境外相关规则的规定，海尔电器根据其限制性股份奖励计划将授权其董事授出不超过600万股的限制性股份，该等股份将由受托人以信托形式代被激励对象持有。上述具体内容详见海尔电器于2016年5月13日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm）发布的《股东周年大会通告》。

  根据本公司章程的规定，经董事会审议，一致同意海尔电器提请其股东大会授予其董事办理上述回购股份、增发股份及出于股权激励之目的配发新股以授出限制性股份相关事宜的权力。公司将授权相关人士根据公司董事会的决策情况在海尔电器股东大会上进行相应投票。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  附件：相关人员简历

  梁海山、谭丽霞、武常岐、周洪波（Zhou Honbo）、彭剑锋、刘海峰、吴澄、施天涛、戴德明的简历参见《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》（2016年4月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。

  其他相关人员简历：

  明国珍：女，生于1964年。经济学硕士，高级经济师。曾任中国金融学院投资系讲师、投资经济教研室副主任；中国光大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事部总经理、公司总经理助理，光大国际投资咨询公司常务副总；中国证券业协会分析师专业委员会办公室主任，协会资格管理部副主任，协会执业标准委员会副主任。现任青岛海尔股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  宫伟：男，生于1973年。历任青岛海尔股份有限公司成本会计主管、财务经理、海尔集团高级财务经理、高级财务分析师、海尔洗衣机本部财务总监、家用空调本部财务总监，现任青岛海尔股份有限公司财务总监、副总经理。

  刘涛：男，生于1981 年。毕业于山东财政学院，本科学历、获管理学学士学位。拥有上海证券交易所董事会秘书资格。历任青岛海尔股份有限公司证券部科员、信息披露经理、投资者关系经理。现任青岛海尔股份有限公司证券事务代表。

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-040

  青岛海尔股份有限公司

  第九届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司第九届监事会第一次会议于2016年5月31日下午在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学A105会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。本次会议于2016年5月23日以邮件方式通知参会人员，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

  审议通过《青岛海尔股份有限公司关于选举公司监事会主席的议案》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  会议选举王培华先生为公司监事会主席。王培华先生简历如下：

  王培华：高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席、青岛海尔股份有限公司第八届监事会监事会主席等职，现任海尔集团组织部长、青岛海尔股份有限公司第九届监事会监事。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司监事会

  2016年5月31日

  股票简称: 青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2016-041

  青岛海尔股份有限公司

  关于公司重大资产购买

  实施阶段的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年1月14日、2016年3月14日召开公司第八届董事会第二十九次、第八届董事会第三十次会议，于2016年3月31日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过公司支付现金购买通用电气及其子公司持有的家电业务资产（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易具体内容详见公司于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）的规定，公司召开股东大会审议通过本次交易并披露股东大会决议公告之日起60日内本次交易交割尚未实施完毕，则公司需就本次交易交割及相关事项进展情况进行信息披露。基于以上规定并依照公司股东大会审议及授权安排，公司现就本次交易交割及相关事项截至本公告发布之日的进展情况作如下说明及披露：

  一、公司已履行的批准、备案及审核程序

  1. 已取得境内主管机关批准、备案的情况

  （1）2016年2月26日，青岛市商务局向公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702201600044号）；

  （2） 2016年3月18日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向公司下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]117号），同意对本次交易予以备案。

  2. 已履行境外审批程序的情况

  （1） 美国反垄断申报程序

  根据美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于2016年3月3日向公司和通用电气公司发出的信函，公司本次交易的相关事宜已通过美国反垄断审查；

  （2） 墨西哥反垄断申报程序

  公司已于2016年5月21日（北京时间）收到墨西哥联邦经济竞争委员会（Comisión Federal de Competencia Económica）作出的决议。根据决议，公司本次重大资产购买的相关事项已通过墨西哥反垄断审查。

  鉴于审查过程中墨西哥联邦经济竞争委员会要求交易双方缩短不竞争期限安排，交易双方已于2016年4月21日签署《补充条款》（Side Letter）并同意将《股权和资产购买协议》第5.14条约定的不竞争期限由5年缩减为3年。

  3. 已履行公司内部审批程序的情况

  2016年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议并审议通过了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及与本次交易相关的议案（具体情况详见公司于2016年1月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》）；

  2016年3月14日，公司召开第八届董事会第三十次会议并审议通过了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易相关的议案（具体情况详见公司于2016年3月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》）；

  2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易相关的议案（具体情况详见公司于2016年4月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》）。

  二、 本次交易交割正在进行的工作

  1. 本次交易并购贷款融资进展情况

  2016年1月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）共同签署《承诺函》（Commitment Letter）并就国开行向公司提供本次交易所需并购贷款的相关事宜达成书面合作意向。

  2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会并审议通过《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》。根据该等议案，公司董事会有权在股东大会授权范围内签署与本次申请并购贷款相关的各项协议及相关法律文件。

  2016年5月26日，Haier US Appliance Solutions, Inc.与国开行签署《33亿美元长期贷款协议》(Facility Agreement for a US$3,300,000,000 Term Facility)，根据该协议约定，国开行将向Haier US Appliance Solutions, Inc.提供一笔相当于所购买资产实际交割金额的60%或33亿美元（孰低）的长期贷款。

  2. 本次交易标的境内外承接主体设立进展情况

  2016年3月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会并审议通过《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。根据前述议案及公告文件披露，公司正在搭建境内外架构作为承接本次交易标的的主体。

  截至本公告发布之日，相关主体设立情况如下：

  ■

  3. 本次交易涉及合资公司优先购买权事项的进展情况

  （1） 关于MABE股东放弃优先购买权的进展情况

  截至本公告发布之日，公司、海尔集团、GE、GE Mexico S.A. de C.V.、General Electric International (Benelux) B.V.、MABE、以及所有GMS股东（MABE的27名自然人股东）已签署《关于MABE合资公司的协议》，根据该协议，GMS股东同意放弃对MABE48.4148%股权行使优先购买权。

  （2） 关于小天鹅股东行使优先购买权的进展情况

  2016年3月4日，无锡小天鹅通用电器有限公司（“小天鹅”）的股东无锡小天鹅股份有限公司（“小天鹅股份”）出具《股权转让通知回复函》，根据该函，小天鹅股份拟行使优先购买权并拟购买小天鹅30%的股权。

  三、 本次交易交割尚需开展的其他工作

  截至本公告发布之日，公司及相关各方尚需在本次交易交割阶段开展下列工作事项：

  1. 办理本次交易标的涉及的股权转让、资产交割及权属变更；

  2. 签署本次交易《股权和资产购买协议》的附属协议；

  3. 根据前述交易标的交割情况、协议签署情况及通用电气发出的交割通知支付本次交易对价。

  四、 其他

  公司及有关各方正积极推动本次重大资产购买交割实施相关的工作，各项工作均在有序进行。公司将继续积极推进本次重大资产购买相关工作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2016-038

  青岛海尔股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年5月31日

  (二) 股东大会召开的地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司聘请了北京市金杜律师事务所宋彦妍律师和张若然律师对本次股东大会进行见证。公司董事长梁海山先生主持现场会议。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席3人，董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、戴德明、陈永正因事未能出席此次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书、财务总监及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司2015年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司2015年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司2015年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司2015年年度报告及年报摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司2015年度利润分配预案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司2015年度内部控制审计报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议及预计2016年度日常关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于预计2016年度为子公司提供担保情况的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：《<青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、 议案名称：《青岛海尔股份有限公司关于制定<对外担保制度>的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 累积投票议案表决情况

  15、 《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案（非独立董事）》

  ■

  16、 《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案（独立董事）》

  ■

  17、 《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》

  ■

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  注：公司根据本次股东大会参会的股东情况，将除去实际控制人海尔集团公司及其一致行动人海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司，以及公司战略投资者KKR Home Investment S.à r.l. 五名股东以及公司董事、高管以外的其他股东统计为“（持股）5%以下股东”。

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  1、回避表决情况：议案8为关联交易议案，公司实际控制人海尔集团公司及其一致行动人海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司对该议案回避表决，回避股份合计为2,503,548,148股。

  2、特别决议情况：议案9、11、12、13为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

  3、中小投资者单独计票情况：议案5、7、8、9、11、12、15、16、17为须单独统计中小投资者投票结果的议案，投票情况见“（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

  律师：宋彦妍、张若然

  2、 律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 青岛海尔股份有限公司2015年年度股东大会决议；

  2、 北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

  青岛海尔股份有限公司

  2016年5月31日