证券时报多媒体数字报

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-024

  天润曲轴股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2016年5月30日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。 

  公司董事会同意拟向深交所申请公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月，预计不晚于2016年9月22日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

  本议案的具体内容详见附件《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

  本议案需提请公司2015年度股东大会审议。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。 

  同意公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。协议主要内容详见公司于2016年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年6月21日召开公司2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》具体内容详见2016年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  第三届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月31日

  附件：

  天润曲轴股份有限公司

  关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。公司原计划在累计不超过3个月的时间内，即争取在2016年6月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。现公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书），公司董事会拟向深交所申请公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月筹划重大资产重组事项，具体事项如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  本次重组的交易对方为昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”），交易方式为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。

  本次重大资产重组交易的标的公司为昆吾九鼎下属基金控股的鸿图制造厂有限公司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“标的公司”）。

  天润曲轴拟收购昆吾九鼎控股子公司管理的基金持有的标的公司的控股权，昆吾九鼎同意协调标的公司其他股东一并转让相应的股权，争取使天润曲轴收购标的公司100%的股权。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证。同时，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，公司与昆吾九鼎签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关工作仍在积极推进中。

  三、延期复牌的原因及预计复牌时间

  鉴于本次重大资产重组交易对方及交易标的资产构成较为复杂且涉及跨境交易，尽职调查工作量及审计、评估、业务复核工作较为复杂，重组方案及细节仍需进一步商讨、论证和完善。公司预计不能在预定期限内按照相关规定披露重组预案（或报告书），为保证公司重组工作的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护股东及上市公司利益，公司拟向深交所申请公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月。

  如该议案获得公司2015年度股东大会审议通过，公司将向深交所提出继续停牌申请，并预计在累计不超过6个月的时间内，即最晚于2016年9月22日前按照相关规定披露重组预案（或报告书）并复牌。

  如该议案未获公司2015年度股东大会审议通过，公司将及时申请复牌。

  四、下一步工作计划

  为确保公司按照既定目标推进本次交易，如按公司于2016年9月22日前复牌计算，则复牌前的主要工作计划如下：

  1、2016年5月至2016年8月工作事项

  （1）与交易对方协商确定交易方案及细节；

  （2）交易对方履行本次重组方案相关的内部决策程序及流程；

  （3）中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查。

  2、2016年8月至2016年9月22日前工作事项

  （1）交易对方完成内部决策程序；

  （2）完成重组报告书或预案；

  （3）中介机构完成本次交易相关披露材料并履行内部审核程序；

  （4）上市公司召开董事会审议相关议案，完成本次交易相关协议签署、信息披露申请股票复牌。

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-025

  天润曲轴股份有限公司

  关于签署重大资产重组框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，公司股票自2016年3月23日开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

  2016年5月30日，公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议主要内容如下：

  一、框架协议主体

  甲方：天润曲轴股份有限公司

  乙方：昆吾九鼎投资管理有限公司

  二、本次重组框架方案

  （一）标的资产

  甲方拟收购的标的资产为乙方控股子公司管理的基金拥有的鸿图制造厂有限公司及东莞鸿图精密压铸有限公司（以下统称“目标公司”）的控股权，乙方同意协调目标公司其他股东一并转让相应的股权，争取使甲方收购目标公司100%的股权。

  （二）标的资产的定价依据

  1、双方同意，标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  2、为本次交易之目的，双方确定目标公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日为2016年4月30日。截至框架协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  （三）交易对价的支付方式

  1、甲方拟以发行股份和/或支付现金方式收购标的资产。

  2、相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份和/或支付现金购买资产协议中就相关事项进行具体约定；目标公司股东作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，待甲方与相关方协商一致后，签署具体协议予以明确。

  3、此外，甲方可能视情况，在前述发行股份购买资产的同时募集配套资金。

  （四）后续工作安排

  1、乙方协调目标公司继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作。

  2、双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成发行股份和/或支付现金购买资产协议的签署。

  （五）违约责任

  框架协议任何一方违反、不履行或不完全履行框架协议项下的任何义务，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  （六）其他

  1、框架协议系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。如框架协议签订后的120天期限内各方未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则框架协议自该120天期限届满之时自动终止，除保密义务、违约责任、适用法律及争议解决条款外，其余条款对任何一方均不具有约束力。

  2、框架协议因下列原因而终止或解除：到期自动终止，或因不可抗力导致框架协议无法履行，或经甲乙双方书面确认后终止。

  三、董事会审议情况

  2016年5月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。

  鉴于本次签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月31日

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-026

  天润曲轴股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决议，公司定于2016年6月21日召开公司2015年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2016年6月21日（星期二）14:00。

  网络投票时间：2016年6月20日（星期一）至2016年6月21日（星期二）。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月20日下午3:00至2016年6月21日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年6月14日（星期二）。

  7、会议出席对象：

  （1）2016年6月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案

  1、《2015年度报告》全文及摘要；

  2、《2015年度董事会工作报告》；

  3、《2015年度监事会工作报告》；

  4、《2015年度财务决算报告》；

  5、《2015年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  7、《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。

  议案5、6、7将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

  议案7需经股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  （二）议案的披露情况

  上述第1-6项议案已经2016年3月29日召开的公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

  上述第7项议案已经2016年5月30日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并于2016年5月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间

  2016年6月15日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

  （二）登记地点

  公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

  （三）登记方式

  1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

  2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

  3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

  4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2016年6月15日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

  五、其他事项

  1、联系人：周洪涛、冯春

  联系电话：0631-8982313

  传真：0631-8982333

  邮编：264400

  地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

  2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十七次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  天润曲轴股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日

  附件1

  天润曲轴股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2015年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附件2

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362283”。

  2、投票简称：“天润投票”。

  3、投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  6、注意事项

  （1）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。