证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年3月27日。

  2、本次回购注销的限制性股票涉及5位原激励对象，回购注销限制性股票97,500股，占回购注销前公司股本总数324,458,886股的比例为0.03%，回购价格为4.59元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由324,458,886股变更为324,361,386股。

  3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。

  4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

  6、公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。

  二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及完成情况

  1、股票期权注销、限制性股票回购注销的原因及数量

  鉴于原股票期权激励对象中严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳14人已离职，其所合计获授的期权总量383,500份，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的股票期权予以注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部52,000份股票期权予以注销。激励对象崔长祥、王寅移2人因个人原因2015年度绩效考核不达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第二期10,500份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为446,000份。

  鉴于原限制性股票激励对象中王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌4人已离职，其所合计获授的限制性股票总量78,000股，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的限制性股票予以回购注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部19,500股限制性股票予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为97,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数由324,458,886股变更为324,361,386股。

  公司本次合计注销权益共计543,500份，其中：股票期权446,000份，限制性股票97,500股。

  2、限制性股票回购价格及定价依据

  因公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定,具体计算如下：

  P=P0-V=4.64元-0.0298884元≈4.61元

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.200223元（含税）。按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，公司限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。具体计算如下：

  P=P0-V=4.61元-0.0200223元≈4.59元

  其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  故公司本次限制性股票的回购价格为4.59元/股。

  3、本次回购的资金来源

  本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

  由此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由324,458,886股变更为324,361,386股。公司于2016年4月27日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。

  二、公司独立董事的独立意见

  经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

  上述独立意见详见公司于2016年4月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

  三、公司监事会的核查意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳14人已离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的383,500份股票期权予以注销，上述人员合计获授的78,000股限制性股票予以回购注销；盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的52,000份股票期权予以注销，所获授的19,500股限制性股票予以回购注销。激励对象崔长祥、王寅移2人因个人原因2015年度绩效考核不达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第二期10,500份股票期权予以注销。

  故公司决定将上述激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计446,000份予以注销，将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计97,500股予以回购注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票合法、有效。

  上述核查意见详见公司于2016年4月27日在指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第十八次会议决议公告》。

  四、法律意见书

  上海柏年律师事务所认为，海南瑞泽实施本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销相关权益的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1 号》《备忘录2 号》《备忘录3 号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

  上述法律意见详见公司于2016年4月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海柏年律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》。

  五、本次回购注销完成后股本结构变化表

  单位：股

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  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月三十一日