证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-069

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于全资子公司对参股公司

  提供财务资助展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、财务资助展期事项概述

  鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"或"棕榈股份"）下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称"盛城投资"）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称"浔龙河生态"）和贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称"棕榈仟坤"）各提供的5,000万元（合计1亿元）的委托贷款即将到期，根据上述参股公司项目建设的资金需要，公司同意对上述财务资助事项进行展期。

  二、财务资助及展期情况

  公司第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会，已审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态和棕榈仟坤各提供不超过人民币2.5亿元（合计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，年利率10%，期限1年（自签订相关资助协议之日起计算），用于推进长沙浔龙河生态小镇和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。

  在财务资助额度范围内，2016年3月29日公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司同意为浔龙河生态和棕榈仟坤于2015年4月8日分别与银行签订的各5,000万元（合计金额1亿元）的委托贷款进行展期，展期期限1年。除此之外，剩余4亿元委托贷款尚未进入还款期。

  现根据项目的进展情况，公司拟为棕榈仟坤于2015年6月3日与银行签订的5,000万元委托贷款（到期日2016年6月2日）、浔龙河生态于2015年6月18日与银行签订的5,000万元委托贷款（到期日2016年6月17日）进行展期，展期期限1年。

  浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生过去十二个月曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6（二）条"过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同公司的关联法人"规定，公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，本次提供财务资助事项需提供董事会审议，无需提交股东大会审议。

  三、被资助对象基本情况

  （一）浔龙河生态

  公司名称：湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号

  法定代表人：王聪球

  注册资本：人民币贰亿元整

  股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股40%，成都仟坤投资有限公司持股20%

  成立时间：2009年3月11日

  经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，浔龙河生态的资产总额为496,036,036.49元，负债总额为346,875,074.84元，所有者权益总额为149,160,961.65元；2015年度实现营业收入1,297,594.68元，净利润-32,086,895.30元。

  截止2016年3月31日，浔龙河生态的资产总额为543,493,382.32 元，负债总额333,853,197.63元，所有者权益总额209,640,184.69 元。2016年1-3月，实现营业收入2,442,845.06元，净利润664,841.91元。

  （上述数据未经审计）

  （二）棕榈仟坤

  公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司

  公司性质：其他有限责任公司

  注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

  法定代表人：杨世典

  注册资本：壹亿伍仟万元整

  股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

  成立时间：2014年11月26日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  截止2015年12月31日，棕榈仟坤的资产总额为439,606,824.96元，负债总额为283,497,684.14元，所有者权益总额为156,109,140.82元；2015年度实现营业收入87,507,856.00元，净利润6,110,223.98元。

  截止2016年3月31日，棕榈仟坤的资产总额为456,153,592.78元，负债总额为299,293,429.99元，所有者权益总额为156,860,162.79元；2016年1-3月实现营业收入19,647,097.00元，净利润751,021.97元。

  （上述数据未经审计）

  四、财务资助展期的主要内容

  （一）委托贷款展期金额：合计1亿元

  1、对2015年6月18日提供给浔龙河生态的5,000万元委托贷款进行展期；

  2、对2015年6月3日提供给棕榈仟坤的5,000万元委托贷款进行展期；

  （二）委托贷款展期期限：1年（自签订相关协议起计算）；

  （三）委托贷款年利率：10%。

  五、风险防范措施

  为确保资金的安全，公司已采取积极的风险防范措施，包括但不限于要求浔龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保，并办理相关股权质押手续等；且要求其他股东提供担保的期限同样展期一年，至本次委托贷款展期结束为止。

  公司董事会、管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

  六、审议程序及董事会意见

  1、公司董事会于2016年6月1日召开第三届董事会第三十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。

  2、本次为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助展期的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  七、独立董事事前认可和发表的独立意见

  在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明，征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的事项发表独立意见如下：

  本次用于委托贷款展期的资金是子公司盛城投资的自有资金，公司已对财务资助展期对象湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司的资产质量、经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，对本次委托贷款展期进行了审慎的分析论证，认为湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司经营情况正常，财务资助风险较小，本次委托贷款的展期对公司的资金状况和日常生产经营状况无不良影响，关联交易审议程序合法、合规，未损害公司及股东的利益。董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。我们同意本次财务资助展期事项。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：棕榈股份全资子公司盛城投资对参股公司财务资助展期事项提供财务资助的条件是公允的，参股公司浔龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保，不存在损害公司及其股东利益的情形。截至目前，本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次财务资助展期事项无异议。

  九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截止本公告日，公司累计对外提供财务资助总额度为5亿元（不含本次财务资助展期），占上市公司2015年经审计净资产的12.04%；此次展期的金额为1亿元，占上市公司2015年经审计净资产的2.41%。截止本公告披露日，公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。

  十、其他

  公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  十一、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十三次会议决议；

  （二）独立董事关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易发表的独立意见。

  （四）《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年6月2日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-070

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于对全资子公司增加注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为进一步满足全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称"盛城投资"）开拓生态城镇业务的资金需求，拟同意公司以自有资金2.7亿元对盛城投资增加注册资本。本次增资完成后，盛城投资的注册资本由2亿元增加至4.7亿元。

  （二）董事会审议情况

  2016年6月1日，公司第三届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。

  按照公司章程的规定，本次对全资子公司增加注册资本事项无需经过公司股东大会批准。

  （三）本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）增资方式

  公司此次对盛城投资增加注册资本的资金来源为公司自有资金。主要增资形式为：（1）将前期公司对盛城投资的1.95亿元债权投资转为股权投资；（2）以现金出资方式增资7500万元。

  （二）标的公司基本情况

  1、公司名称：棕榈盛城投资有限公司

  2、法定代表人：林彦

  3、类型：有限责任公司（法人独资）

  4、注册地址：广州市天河区马场路16号之一2401房

  5、注册资本：贰亿元整

  6、成立日期：2014年07月02日

  7、经营范围：商业服务业

  8、盛城投资为公司全资子公司，本次增加注册资本后，公司仍持有盛城投资100%股权。

  9、主要财务数据：截止2015年12月31日，盛城投资资产总额928,181,565.17元，负债总额749,065,716.54 元，净资产179,115,848.63元；2015年度盛城投资实现营业收入0元，实现净利润-18,517,252.81 元。（以上财务数据经审计）

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司对全资子公司的投资，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资主要用于补充盛城投资的资本金，进一步推动其在生态城镇业务的拓展，积极推进公司生态城镇业务的转型，对公司经营将产生积极的促进作用。

  五、备查文件

  第三届董事会第三十三次会议决议。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年6月2日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-068

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十三次会议通知于2016年5月26日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年6月1日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司2015年度资本公积金转增股本利润分配方案已实施完毕，公司实收资本已增至1,376,996,500元，董事会同意将公司的注册资本由现有的550,798,600元变更为1,376,996,500元，并相应修改公司章程。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修订，修订内容如下：

  修订前：

  第六条 公司注册资本为人民币55,079.86万元。

  第十九条 公司股份总数为55,079.86万股，公司的股份全部为普通股。

  修订后：

  第六条 公司注册资本为人民币137,699.65万元。

  第十九条 公司股份总数为137,699.65万股，公司的股份全部为普通股。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供的5,000万元（合计1亿元）委托贷款进行展期，展期一年。

  《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，独立董事《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的事前认可意见》及《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易发表的独立意见》、、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为进一步满足全资子公司棕榈盛城投资有限公司开拓生态城镇业务的资金需求，同意以自有资金2.7亿元对棕榈盛城投资有限公司增加注册资本。本次增资完成后，棕榈盛城投资有限公司的注册资本由2亿元增加至4.7亿元。

  《关于对全资子公司增加注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  董事会

  2016年6月2日