证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对北京利尔高温材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第148号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，对其中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下：

  一、你公司2015年度营业收入较上年同期减少6%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少123%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少161%。请结合产品毛利率水平、期间费用、资产减值损失、客户变化等的情况说明2015年度公司经营业绩大幅下滑的原因。

  回复：

  公司2015年度毛利率方面较2014年度下降1.39%，其中主营业务耐火材料行业毛利率同比略增0.06%；期间费用方面，2015年度与2014年度相比，期间费用金额增长2,983.76万元，增幅6.74%，期间费用率增长3.24个百分点，主要原因是职工薪酬增长4,577.26万元、研发费用增长1,946.74万元；资产减值损失增长20,228.41万元，增幅668.84%；销售收入中前五大客户占比提高了4.74个百分点，客户集中度略有提升。具体情况如表1所示：

  表1：主要经济指标对比表

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  综上所述，2015年度公司主营业务毛利率平稳，期间费用由于职工薪酬和研发投入增长有所增加，客户集中度略有提升（公司根据外部市场环境和客户状况调整经营策略，采取了大客户战略，抓大放小，抓优放劣所致），但经营业绩大幅下滑的主要原因系2015年度计提相关资产减值损失金额较大所致，资产减值损失具体情况详见下表2：

  表2：资产减值损失明细表

  单位：元

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  二、年报“分季度主要财务指标”中，第四季度实现营业收入4亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.9亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.2亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.2亿元，上述三项财务指标与前三季度相比存在较大差异。请结合收入确认政策、成本费用结转模式和非经常性损益的变化等情况，说明第四季度多项财务指标较前三季度发生变化的原因和合理性。

  回复：

  公司第四季度营业收入4亿元环比三季度下降7.07%，同行业上市公司濮耐股份四季度营业收入环比三季度下降9.25%，主要受四季度客户产量波动因素影响，属于正常情况。

  归属于上市公司股东的净利润为-1.9亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.2亿元，主要原因系当季度计提资产减值影响2.25亿元、确认客户质量扣款及债务重组损失影响1,481万元。剔除上述影响后，四季度归属于上市公司股东的净利润为4,934万元与前三季度相比基本正常，具体情况详见下表3：

  表3：公司分季度主要指标比较表

  单位：元

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  四季度经营活动产生的现金流量净额为1.2亿元，主要系当季度伊川财源2亿元款项收回导致。

  公司的收入确认政策、成本费用结转模式没有发生变化。四季度非经常性损益主要是以下两个业务引起：1）、2015年10月26日，公司收到廊坊市安次区人民法院民事判决书（2014）廊安民初字第1493号，判决公司赔偿原告廊坊市洸远金属制品有限公司经济损失1000万元，公司根据上述判决赔偿支出列支于营业外支出。2）、2015年11月8日海城市中兴高档镁质砖有限公司与漳州旗滨玻璃有限公司签署了《质量问题扣款与合同终止协议》，海城市中兴高档镁质砖有限公司同意扣除货款481.22万元作为漳州旗滨玻璃有限公司支付剩余货款条件，公司根据协议将该笔款项作为债务重组损失列支于营业外支出。

  由于四季度当季度计提资产减值及将质量扣款和债务重组损失列支到营业外支出，导致上述相关财务指标与前三季度相比存在较大差异。

  三、你公司2013-2015年经营活动产生的现金流量净额分别为1.6亿元、-0.2亿元、-1.3亿元，2015年销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）较上年同期减少850%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额连续两年为负及销售现金比率发生较大变化的原因及合理性。

  回复：

  我公司2014年及2015年经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，主要原因是受下游客户经营状况影响，公司应收账款回收期有所延长，经营性应收应付项目净增加（应收增加减应付增加）金额较大所致。

  我公司经营模式主要是耐火材料整体承包，在该种模式下产品发至客户并按合同要求进行项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、铁水包等项目承包）施工，项目施工完成后交付客户使用，使用结束后根据合同约定结算的条款（如炉数、出钢量、出铁量等）按月确认销售收入。2014年及2015年公司新增如河钢股份邯郸钢铁、唐山不锈钢、天津联合特钢、马来西亚东钢、日照钢铁、青钢等规模较大的整体承包客户，其中马来西亚东钢、日照钢铁、青钢为新开工建设项目，一方面受客户投产进度影响，结算及付款周期较正常客户有所延长，另一方面受宏观经济增速下降影响，下游主要客户产能严重过剩，客户生产经营困难，导致2014、2015年应收账款回收期较以前年度有所延长。公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策。2014和2015年度经营性应收项目分别增加了5,016万和3.94亿元，同期经营性应付项目则分别减少了1.22亿元和增加了1.14亿元，销售回款的放缓及采购付款的增加导致了经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。2014年度公司经营性应收应付项目净增加1.72亿元，2015年度公司经营性应收应付项目净增加2.8亿元，两年相差1.08亿元，导致2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年减少约1.1亿元，2015年销售现金比率较2014年出现较大幅度的变化。

  四、年报“非经常性损益项目及金额”中，债务重组损益为-450万元，请详细说明该债务重组产生的交易背景、交易金额、产生损失的原因，是否履行必要的审批程序和信息披露义务。

  回复：

  公司年报“非经常性损益项目及金额”中，债务重组损益为-450万元，主要是海城市中兴高档镁质砖有限公司与漳州旗滨玻璃有限公司债务重组损失481.22万元导致。详见下表4。

  表4：债务重组明细表 单位：元

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  具体情况说明如下：

  海城市中兴高档镁质砖有限公司与漳州旗滨玻璃有限公司于2012年签订编号为QBCG2X1209-105《98镁标砖、异型砖、筒型砖买卖合同》的购销合同，合同总价人民币595.47万元，买方以砖材质量问题为由拒绝按照合同约定付款条件进行付款，由于账期较长，为尽快收回货款，经双方协商，同意扣除人民币430万元作为违约金及损失赔偿；2014年双方签订编号#FZBGB00893《96、97砖材合同》和FZBGB01000《96砖材买卖合同》的购销合同，合同总价分别为人民币114.35万元和人民币141.74万元，买方以砖材质量问题为由拒绝按照合同约定付款条件进行付款，由于账期较长，为尽快收回货款，经双方协商，同意扣除人民币51.22万元作为违约金及损失赔偿。2015年11月8日海城市中兴高档镁质砖有限公司与漳州旗滨玻璃有限公司就上述事项签署了《质量问题扣款与合同终止协议》，海城市中兴高档镁质砖有限公司同意扣除货款481.22万元作为漳州旗滨玻璃有限公司支付剩余货款条件，公司根据协议将该笔款项作为债务重组损失列支于营业外支出。

  上述协议的签署履行了公司内部的审批程序，涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％，没有达到信息披露的披露标准。

  五、本报告期，你公司计提资产减值损失2.3亿元，较上年同期增长669%，且你公司将一年以内的应收款项坏账计提比例由2%变更为5%。请你公司从产品分类、产品价格、原材料采购价格、应收账款的回收情况、销售政策变化、金宏矿业采矿权评估、商誉形成等方面分类别说明各项资产减值损失的计提的依据及合理性，并请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  2015年度我公司计提的资产减值损失共计2.3亿元，具体明细见表5：

  表5：资产减值损失明细表 单位：元

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  各项资产减值的计提依据及合理性分析：

  1、应收款项坏账损失：根据公司应收款项的历史构成及现实情况，公司综合考虑下游客户经营状况及应收款项金额情况，根据谨慎性原则和同行业公司的坏账准备计提比例， 为了防范财务风险， 更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险情况，公司对应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。将一年以内的应收款项坏账计提比例由2%变更为5%。下表6为同行业上市公司坏账准备计提比例对比表：

  表6：同行业上市公司坏账准备计提比例对比表

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  2、存货跌价损失：公司在年末对存货按照产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。经过相关减值测试，本报告期主要是海城市中兴高档镁质砖有限公司库龄较长原材料和后期无销售合同的积压产成品存货计提跌价准备，详见下表7 ：

  表7：存货跌价损失明细表 单位：元

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  3、无形资产减值损失：2015年度受宏观经济下行影响，大宗商品价格大幅下降，子公司辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿价格下降造成成本与售价倒挂，辽宁金宏当期实现净利润-284万元，辽宁金宏菱镁矿采矿权出现减值迹象，为了解截至2015年12月31日的采矿权价值，辽宁金宏委托北京经纬资产评估有限责任公司对其采矿权进行评估。评估方法采用折现现金流量法，计算公式为：

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  评估折现率取8.3%，经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，经过评定估算，得出截至2015年12月31日“辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿采矿权”评估咨询价值为25,792.13万元，截止评估基准日该采矿权账面价值为38,074.28万元，公司据此计提无形资产减值损失 12,282.15 万元。

  4、商誉减值损失：商誉形成：2013年6月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，本公司以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司 1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴矿业集团有限公司51.06%股权。2013年6月25日，辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为210381009126421的《企业法人营业执照》，辽宁中兴成为本公司的全资子公司。本次发行新增股份上市日为2013年8月6日。2013年8月13日，本公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110114001748483号的变更后企业法人营业执照。本次发行股份购买资产的合并日确定为2013年7月31日。本次向辽宁中兴股东王生、李雅君发行21,098,410.00股股份，每股发行价格10.87元，发行股份总额229,339,716.70元，承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司1,200万元，合计支付对价241,339,716.70元。截止合并日，辽宁中兴公允净资产231,312,814.73元，本公司支付对价超出净资产10,026,901.97元作为本公司商誉。

  商誉减值：由于被投资单位辽宁中兴本年度经审计后的净利润为-3,978万元且根据其产品及客户情况预计未来可回收金额很难达到收购时的预期，因此公司将非同一控制下企业合并形成的商誉10,026,901.97元全额计提减值。

  六、你公司年报中披露本报告期赔偿客户廊坊市洸远金属制品有限公司经济损失1,000万元，请详细说明该项赔偿形成的业务背景，是否存在诉讼、仲裁情况，是否按照《股票上市规则》履行了信息披露义务。

  回复：

  廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简称“廊坊洸远”）系我公司客户，自2008年起，我公司不间断的为其提供耐火材料承包服务，并签订了相关的承包合同。2014年12月廊坊洸远起诉我公司提供产品有质量问题要求赔偿，廊坊市安次区人民法院于2015年10月26日出具民事判决书（（2014）廊安民初字第1493号），判决我公司赔偿廊坊洸远经济损失1000万。我公司不服判决，向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉。河北省廊坊市中级人民法院于2016年4月11日出具民事裁定书（（2016）冀10民终231号），裁定撤销廊坊市安次区人民法院（2014）廊安民初字第1493号民事判决，发回重审。我公司在年报审计时本着谨慎性原则将该1000万元计入营业外支出。

  鉴于该诉讼事件未终审判决，且涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上，未达到披露标准。

  七、请你公司补充披露募投项目“马鞍山滑动水口功能提升项目”及“2.5万吨/年RH精炼无铬环保耐材”均已达产但尚未达到预期收益的具体原因。

  回复：

  马鞍山利尔开元新材料有限公司实施的“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”已于2014年12月31日实施完成，该项目的实施有效提升了钢包、转炉等滑动水口功能耐火材料的产能，完善公司的整体承包配套能力，提升公司的竞争力，极大的提高了马鞍山利尔开元新材料有限公司的盈利能力，该公司营业收入由2014年度9489万元增长至2015年14,024万元，增幅47.8%；实现净利润由2014年度469万元增长至2015年601万元，增幅28.08%。但由于该项目目前尚未达产（达产期为2017年度），因而未达到预期收益。

  洛阳利尔耐火材料有限公司实施的“2.5 万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目” 已于2014年12月31日实施完成，该项目的实施为洛阳利尔耐火材料有限公司的发展提供了新的引擎，根据行业经验，结合项目具体情况，该项目投产运营后第一年的生产负荷为30%，第二年的生产负荷为70%，第三年的生产负荷为100%，2015年该项目生产7293吨，生产负荷为29.17%，基本实现预期目标，但由于目前尚未达产，因而未达到预期收益。

  八、本报告期，你公司对“唐山松汀钢铁有限公司”及“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司”全额计提坏账准备1,512万元，请详细说明该应收账款形成的原因、形成时间、两家单位与公司及控股股东和实际控制人存在的关系、应收账款无法回收的原因，以及全额计提坏账准备的合理性。

  回复：

  2013年2月及2013年8月，我公司分别开始向“唐山松汀钢铁有限公司”和“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司”销售耐火材料，由于每月货款回收金额小于销售金额，截止2015年12月，我公司累计应收“唐山松汀钢铁有限公司”货款931万元、累计应收“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司”货款581万元，两客户应收账款合计1,512万元；“唐山松汀钢铁有限公司”和“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司”与本公司及控股股东和实际控制人不存在任何关联关系；2015年年末，我公司通过媒体获悉，“唐山松汀钢铁有限公司”和“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司”受钢材价格不断下滑、钢铁行业持续恶化的影响，已经被迫停产，另外，“唐山松汀钢铁有限公司”资产负债率达到161%，严重资不抵债，且停产后该企业已被法院查封，“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司” 由于拒付货款失信已被最高人民法院网列入国家失信被执行人名单，综合“唐山松汀钢铁有限公司”和“青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司”的现实情况，同时结合本公司“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”相关政策，预计以上两家公司的应收账款已经不可回收，本着谨慎性原则，本公司对以上1,512万元应收账款全额计提坏账准备。

  九、你公司2015年确认3,312万元递延所得税资产，请你公司说明递延所得税资产形成过程，并结合你公司经营情况、经营计划和所处行业发展态势说明确认递延所得税资产金额较大的合理性。

  回复：

  公司2015年确认的递延所得税资产为3,312万元，未经抵销的递延所得税资产详见下表8：

  表8：未经抵销的递延所得税资产单位：元

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  公司确认递延所得税资产的原则是：对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

  2015年，我国耐火材料行业呈现了产量、销售收入、利润、出口量、贸易额、出口平均价格下降和应收货款上升的“六降一升”的运行态势，“十三五”期间，在主要下游行业面临产能严重过剩和市场需求趋缓的运行态势下，耐火材料行业运行将受到产能过剩和市场需求下降的双重挑战。但市场在向逐步规范的方向转化，市场份额向优势企业转移，在减量发展过程中，优胜劣汰是必然趋势，这将给整合规范市场秩序和推动企业联合重组，提高行业生产集中度提供良好机遇。公司经过十余年的发展，已发展成为中国最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商和服务商，在耐火材料行业处于引领地位。2016年公司经营目标为：力争全年实现营业收入18亿元，实现净利润1.2亿元。

  2016年1季度公司实现营业收入4.16亿元，实现归属于上市公司股东净利润2,941万元。综合公司的未来经营计划和经营情况，公司有充分把握在未来期间可取得充足的用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

  十、你公司2015年计入销售费用、管理费用中的职工薪酬较上年同期分别增长40%、60%，请结合2015年度员工人数变化、人工成本等情况说明职工薪酬费用大幅增长的具体原因。

  回复：

  我公司2015年计入销售费用、管理费用中的职工薪酬较上年同期均有较大幅度增长，主要原因是新增市场增加销售人员及管理人员薪酬标准调整所致。

  1、销售费用中职工薪酬增长40.39%，主要系本年度公司及子公司新增日照钢铁、河钢股份邯郸钢铁、唐山不锈钢、青钢等规模较大的整体承包客户，同时洛阳利尔RH新项目投产，并且陆续投放市场。上述因素导致销售人员数量增加，2015年较2014年销售人员增加51%，上述新增市场现场施工人员薪酬增加导致全年职工薪酬增幅较大。

  2、管理费用中职工薪酬较上年同期增长59.8%，主要系一方面管理人员平均薪酬水平有所提高，另一方面为尽快整合辽宁镁质基地，对原辽宁中兴部分生产线进行改造并增加镁碳砖车间，公司从生产系统抽调部分经验丰富人员参与生产线改扩建及前期试运行，2015年度改造及新建项目人员薪酬共计约640万元计入了管理费用。

  十一、你公司2015年度委托理财金额为20亿元，请逐笔说明委托理财的发生时间、投资金额、资金来源、是否履行必要的审议程序和信息披露义务、是否存在无法收回本金的情形。

  回复：

  公司报告期内委托理财金额15.05亿，上年度未赎回金额5.05亿，共计20.1亿，资金来源均为闲置募集资金；报告期内各个时点的结余额均未超过公司公告披露额度；截至报告期末，到期的委托理财产品均按期收回本金并获取3,392.45万元利息收益，不存在无法收回本金的情形。

  公司2015年度的委托理财事宜均履行了必要的审议程序和信息披露义务，公司于 2015 年 2 月 12日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品，投资理财产品的最高额度不超过 7 亿元，其中：募集资金不超过 6 亿元，自有资金不超过 1 亿元，并于2015年2月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-010），并按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，在半年度报告及年度报告中披露了购买理财产品的具体情况。

  委托理财产品情况见表9：

  表9：委托理财产品情况表

  单位：万元

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  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日