证券时报多媒体数字报

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-084

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会的会议通知已于2016年4月16日、2016年5月18日和2016年5月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2016年4月15日、2016年5月17日和2016年5月25日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

  本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月2日 14:00

  （2）网络投票时间：

  采用交易系统投票的时间：2016年6月2日9:30—11:30，13:00—15:00。

  采用互联网投票的时间：2016年6月1日15:00—2016年6月2日15:00。

  2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况：

  有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,936,405,467股，实际出席本次会议的股东（代理人）共120人，代表有表决权股份402,593,984 股，占公司有表决权总股份的20.79%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（代理人）114人，代表股份100,155,121 股，占公司在本次会议有表决权总股份的5.17%。

  (1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共73人，代表有表决权的股份数为374,301,877股，占公司有表决权股份总数的19.33%。

  (2)通过网络系统投票的股东及股东代表共47人，代表有表决权的股份数为28,292,107股，占公司有表决权股份总数的1.46%。

  概没有赋予持有人权利可出席本2016年第二次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

  其中：

  1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

  A股股东（代理人）57人，代表股份334,248,348股，占公司A股有表决权总股份总数的30.02%。

  2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

  B股股东（代理人）62人，代表股份37,095,340股，占公司B股有表决权总股份总数的7.88%。

  3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

  H股股东（代理人）1人，代表股份31,250,296股，占公司H股有表决权总股份总数的8.87%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述九项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和六项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2016年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  普通决议案五项

  1、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  2、审议通过了关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  3、审议通过了关于非公开发行A股股票设立募集资金专户的议案

  4、审议通过了关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案

  5、审议通过了关于为晨鸣租赁增资的议案

  特别决议案两项

  6、审议通过了关于修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的议案

  7、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  普通决议案四项（新增议案）

  8、审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  9、审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案

  10、审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  11、审议通过了全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

  特别决议案四项（新增议案）

  12、逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  12.1本次发行股票的种类、面值

  12.2本次发行股票的发行方式和发行时间

  12.3发行价格及定价原则

  12.4发行数量

  12.5发行对象和认购方式

  12.6限售期

  12.7股票上市地点

  12.8募集资金金额和用途

  12.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  12.10本次发行决议有效期

  13、审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  14、审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  15、审议通过了关于公司变更非公开发行A股股票议案的议案

  根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦文德律师事务所

  2、律师姓名：姚正旺、张璐

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦文德律师事务所《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一六年六月二日

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  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-085

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2016年第一次境内上市股份（A股、

  B股）类别股东大会决议及2016年

  第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议公告

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次股东大会的会议通知已于2016年4月16日、2016年5月18日和2016年5月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2016年4月15日、2016年5月17日和2016年5月25日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

  一、会议召开的情况

  1、会议召开时间：

  ①2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会召开时间：

  2016年6月2日（公司同日召开的2016年第二次临时股东大会（或其任何续会）结束后马上召开）

  ②2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会召开时间：

  2016年6月2日（公司同日召开的2016年第一次境内上市股份（A、B股）类别股东大会（或其任何续会）结束后马上召开）

  2、现场会议召开地点：山东省寿光市晨鸣集团研发中心会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议表决方式：

  2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会：现场投票与网络投票相结合的方式

  2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会：现场投票的方式

  5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会出席情况：

  有权出席2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会并于会议上有表决权的股份总数为352,203,500股，实际出席本次会议的股东（代理人）共1人，代表有表决权股份31,250,296股，占公司H股有表决权总股份的8.87%。

  2、2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会出席情况：

  有权出席公司2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会并于会上有表决权的股份总数为1,584,201,967股，实际出席本次会议的股东及代理人共113人，共代表A股、B股有表决权股份367,643,574股，占公司A股、B股有表决权总股数的23.21%。

  概没有赋予持有人权利可出席本公司2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

  其中：

  （1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：

  A股股东（代理人）53人，代表股份332,260,840股，占公司A股有表决权总股份总数的29.85%。

  （2）境内上市外资股（B股）股东出席情况：

  B股股东（代理人）60人，代表股份35,382,734.00股，占公司B股有表决权总股份总数的7.51%。

  三、提案审议和表决情况

  （一）2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会

  本次会议以现场投票的方式审议并通过了下述九项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和六项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  普通决议案五项

  1、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  2、审议通过了关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  3、审议通过了关于非公开发行A股股票设立募集资金专户的议案

  4、审议通过了关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案

  5、审议通过了关于为晨鸣租赁增资的议案

  特别决议案两项

  6、审议通过了关于修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的议案

  7、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  普通决议案四项（新增议案）

  8、审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  9、审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案

  10、审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  11、审议通过了全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

  特别决议案四项（新增议案）

  12、逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  12.1本次发行股票的种类、面值

  12.2本次发行股票的发行方式和发行时间

  12.3发行价格及定价原则

  12.4发行数量

  12.5发行对象和认购方式

  12.6限售期

  12.7股票上市地点

  12.8募集资金金额和用途

  12.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  12.10本次发行决议有效期

  13、审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  14、审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  15、审议通过了关于公司变更非公开发行A股股票议案的议案

  （二）2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述九项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和六项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

  普通决议案五项

  1、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  2、审议通过了关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  3、审议通过了关于非公开发行A股股票设立募集资金专户的议案

  4、审议通过了关于制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案

  5、审议通过了关于为晨鸣租赁增资的议案

  特别决议案两项

  6、审议通过了关于修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的议案

  7、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  普通决议案四项（新增议案）

  8、审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  9、审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案

  10、审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

  11、审议通过了全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

  特别决议案四项（新增议案）

  12、逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  12.1本次发行股票的种类、面值

  12.2本次发行股票的发行方式和发行时间

  12.3发行价格及定价原则

  12.4发行数量

  12.5发行对象和认购方式

  12.6限售期

  12.7股票上市地点

  12.8募集资金金额和用途

  12.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  12.10本次发行决议有效期

  13、审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  14、审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  15、审议通过了关于公司变更非公开发行A股股票议案的议案

  根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦文德律师事务所

  2、律师姓名：姚正旺、张璐

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议及2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会决议；

  2、北京市中伦文德律师事务所关于公司2016年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会及2016年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  二○一六年六月二日

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