证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量共计59.9万股，占注销前公司总股份的0.10%，公司总股本从577,131,117股减至576,532,117股。

  2、本次回购注销的首次限制性股票的授予日为2014年4月29日，回购注销的首次限制性股票数量为44.4万股，占回购注销前公司股份总数的0.08%，回购价格为2.00元/股，涉及人数7人。

  3、本次回购注销的预留限制性股票的授予日为2014年10月31日，回购注销的预留限制性股票数量为15.5万股，占回购注销前公司股份总数的0.03%，回购价格为4.14元/股，涉及人数2人。

  3、公司于2016年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2016年3月25日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股，其中回购注销首次授予的限制性股票44.4万股，回购价格为2元/股；回购注销预留的限制性股票15.5万股，回购价格为4.14元/股，详见2016年3月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的公告》。董事会实施本次回购注销事项已经公司2014年度第一次临时股东大会授权。截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2014年2月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

  3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

  4、2014年4月29日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

  5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见，调整后的激励对象总人数为86人，拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

  6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

  7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。关联董事刘爱民先生回避表决。

  9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  10、2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，详见公司于2014年12月9日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于预留限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。

  11、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。

  12、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权，股票期权注销手续已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成；本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。2015年7月7日，本次解锁的限制性股票63.9万股上市流通；2015年7月9日，本次行权的41.94万份股票期权的股份上市流通。

  13、2015年11月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象胡敏阅、刘爱民因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计45.5万股限制性股票。

  14、2016年3月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权36.9万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股；同时，因公司股权激励计划部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计40.62万份。

  15、2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因预留限制性股票激励对象陶虎成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计15万股限制性股票。

  二、回购的原因、数量、价格及调整依据

  1、回购注销原因及回购数量

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权/解锁的必要条件。公司本次股权激励计划首次授予期权第二个行权/解锁期与预留期权第一个行权/解锁期的业绩考核指标为：2015年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润）不低于1,500万元。若未满足上述行权/解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票均不得行权/解锁，由公司注销/回购注销。

  公司股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁条件实际完成情况为：公司2015年营业收入为418,136,133.60元，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为11,212,585.49元，均未达到考核标准。因此，公司股权激励计划首次授予股票限制性股票的第二个解锁条件及预留限制性股票的第一个解锁条件没有达到，根据公司本次股权激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计59.9万股，占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本分别为44.50%、0.10%。具体明细如下：

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  2、回购注销价格

  公司于2014年4月29日向首次授予的激励对象授予限制性股票的授予价格为2.00元/股，2014年10月31日向预留部分激励对象陶虎成、薛桂香授予预留限制性股票的授予价格为4.14元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，公司应支付的回购价款总额为152.97万元。

  4、资金来源

  公司拟用于本次回购的资金总额152.97万元全部为公司自有资金。

  三、回购注销已办理程序及股本变动情况

  2016年5月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验[2016]000379号）。

  2016年6月2日，本次回购的限制性股票59.9万股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：

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  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年6月3日