证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-030

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第四十二次会议通知于2016年5月20日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年6月2日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司拟投资设立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司》的议案。

  为了进一步拓展北京顺鑫农业股份有限公司在陕西汉中的生猪养殖业务，延伸和完善公司的生猪产业链条，公司控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司拟投资500万元设立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司。

  此项交易的具体内容详见同日公告的《公司关于控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司拟投资设立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司的公告》（2016-031）。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过了《关于公司拟向江苏银行股份有限公司北京望京支行申请综合授信》的议案。

  公司拟向江苏银行股份有限公司北京望京支行申请6亿元综合授信额度，期限1年，由北京顺鑫控股集团有限公司提供担保。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过了《关于公司拟向北京银行股份有限公司申请综合授信》的议案。

  公司拟向北京银行股份有限公司申请50亿元综合授信额度，期限5年，由北京顺鑫控股集团有限公司提供担保。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  四、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向江苏银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司申请综合授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向江苏银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司申请综合授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、审议通过了《公司关于与关联方共同出资设立财务公司暨关联交易》的议案。

  为降低融资成本，提高资金使用效率，提高公司核心竞争力，促进公司各项业务快速发展，公司拟与控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”），共同投资设立北京顺鑫财务有限责任公司（暂定名，以工商行政管理局核准登记名称为准，以下简称“财务公司”）。

  财务公司注册资本为3亿元人民币，其中顺鑫农业出资2.1亿元人民币，占注册资本的70%；顺鑫控股出资0.9亿元人民币，占注册资本的30%。

  关于本次顺鑫农业与顺鑫控股共同出资设立财务公司的事项，公司独立董事已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生和王金明先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《公司关于与关联方共同出资设立财务公司暨关联交易的公告》（2016-032）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

  表决结果：有效表决票数 5 票。其中同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年6月2日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-031

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于控股子公司陕西顺鑫种猪选育

  有限公司拟投资设立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为了进一步拓展北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）在陕西汉中的生猪养殖业务，延伸和完善公司的生猪产业链条，公司控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司拟投资500万元设立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司。

  2、公司于2016年6月2日召开了第六届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司拟投资设立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司》的议案。本次对外投资事项无需提交股东大会，尚需取得北京市顺义区国有资产监督管理委员会批复。

  3、本次投资事项不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  陕西顺鑫种猪选育有限公司以自有货币资金500万元出资成立汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司，陕西顺鑫种猪选育有限公司持股比例100%。

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：汉中顺鑫生猪产业联盟服务有限公司；

  企业类型：有限责任公司；

  注册资本：500万元；由陕西顺鑫种猪选育有限公司出资；

  法定代表人：贾常乐

  经营范围：发展“公司+农户”合作养猪并提供配套服务；生猪养殖技术引进、研发推广；生猪养殖项目咨询、服务。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资的目的为在汉中利用“公司+农户”模式来发展生猪养殖，为汉中生猪养殖产业发展提供配套服务，这既符合当地政府扶持政策，也符合产业发展模式，同时有利于农民增收。本次投资所需资金全部为陕西顺鑫种猪选育有限公司自有资金。

  本次投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年6月2日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-032

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于与关联方共同出资设立财务公司

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）为降低融资成本，提高资金使用效率，提高公司核心竞争力，促进公司各项业务快速发展，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”或“本公司”）拟与控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”），共同投资设立北京顺鑫财务有限责任公司（暂定名，以工商行政管理局核准登记名称为准，以下简称“财务公司”）。

  财务公司注册资本为3亿元人民币，其中顺鑫农业出资2.1亿元人民币，占注册资本的70%；顺鑫控股出资0.9亿元人民币，占注册资本的30%。

  （二）截至目前，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （三）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股共同出资设立财务公司的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为该事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2016年6月2日召开了第六届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立财务公司暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生和王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者借壳。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准，设立财务公司尚需取得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：北京顺鑫控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  统一社会信用代码：9111000010255117XP

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

  （二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

  顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

  2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

  2014年12月25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。

  目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

  （三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

  截至2015年12月31日，顺鑫控股总资产为2,345,868万元，净资产729,084万元；2015年1-12月实现营业收入1,694,952万元，净利润26,399万元。

  截至2016年3月31日，顺鑫控股总资产为2,446,779万元，净资产736,854万元；2016年1-3月实现营业收入566,635万元，净利润8,737万元。

  （四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：北京顺鑫财务有限责任公司（暂定名，以工商行政管理局核准登记名称为准）

  注册资本：30000万元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要股东：顺鑫农业持股70%，顺鑫控股持股30%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方发生的该项关联交易，遵循公平、公允、协商一致的原则

  五、交易协议的主要内容

  投资各方尚未签署共同投资设立财务公司的相关协议。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次与关联方共同投资设立财务公司，有利于公司降低融资成本、拓宽融资渠道、发展自身业务、提高核心竞争力。

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东利益，不会损坏非关联股东利益，不会对公司在独立性经营方面受到影响，不会造成同业竞争问题。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2016年1月11日公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》、《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资203.111万元和10,055,199.9元收购顺鑫佳宇持有的顺鑫天宇1.01%股权和本公司持有的创新物流公司100%股权。

  2、2016年1月22日公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资17,837.784万元收购本公司持有鑫大禹公司85.43%股权，该议案尚需提交股东大会审议。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为此次公司与关联方共同出资设立财务公司，有利于降低公司融资成本、提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定。

  九、保荐机构意见

  保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

  1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于2016年6月2日经顺鑫农业第六届董事会第四十二次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

  2、顺鑫农业本次关联交易有利于降低融资成本，提高资金使用效率，促进公司各项业务快速发展，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

  3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年6月2日