证券时报多媒体数字报

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  五、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方为合润传媒十四名股东，即王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生；幻想悦游十四名股东，即王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本次交易相关各方作出的承诺，交易对方与天神娱乐及天神娱乐董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

  表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  根据本次交易的需要，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第010167号《合润传媒评估报告》、国融兴华评报字【2016】第010168号《幻想悦游评估报告》。

  1.评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及其经办评估师与本公司、交易对方、合润传媒、幻想悦游，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2.评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3.评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4.评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  七、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；

  根据本次交易的需要，公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司合润传媒、幻想悦游进行了审计，并出具了[2016]京会兴审字第14010139号《合润传媒审计报告》、[2016]京会兴审字第12010113号《幻想悦游审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。

  根据本次交易的需要，公司聘请的中企华对本次交易所涉及的标的公司合润传媒、幻想悦游的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第010167号《合润传媒评估报告》、国融兴华评报字【2016】第010168号《幻想悦游评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的评估报告。

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  八、审议并通过了《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》；

  根据本次交易的需要，同意公司编制的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  九、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  监事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  十、审议并通过了《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生合计持有的合润传媒96.36%股份；王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽合计持有的幻想悦游93.5417%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与华策影视签署《发行股份购买资产协议》；拟与王倩、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与王玉辉、丁杰、德清时义、彭小澎、德清初动、陈嘉、光大资本、林莹、徐沃坎、文投基金、张飞雄、嘉合万兴、周茂媛、邵泽签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

  表决结果：赞成票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  十一、审议并通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》；

  公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本次重大资产重组实施后，公司股份数、净资产及利润都将有一定程度的增长。公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

  1.本次重大资产重组对公司每股收益的影响

  （1）基本假设

  以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  ①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  ②假设本次交易发行股份数量为31,407,960股（不考虑配套融资）；

  ③假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；

  ④假设标的公司能够实现2016年承诺净利润；

  ⑤未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  ⑥未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  ⑦假设本次非公开发行于2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （2）对每股收益的影响

  根据兴华会计师出具的【2016】京会兴专字第14010080号《备考审阅报告》，本次交易对2015年度的每股收益存在摊薄的情况，具体如下：

  单位：元

  ■

  2016年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增32,400万元净利润，由本次交易带来的新增股份预计为31,407,960股，由本交易带来的股份和净利润形成的每股收益为10.32元/股，高于2015年上市公司每股收益1.59元/股。即根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。

  2.填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

  为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

  （1）通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

  （2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。

  根据公司于2015年12月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

  通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

  3.公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函

  为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：

  “1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2.约束个人的职务消费行为；

  3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5.若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

  2.本人承诺不侵占公司利益。”

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  十二、审议并通过了《关于公司第三届董事会第二十七次会议程序合法性的议案》；

  公司第三届监事会全体监事列席了公司第三届董事会第二十七次会议，对会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，认为公司第三届董事会第二十七次会议的召开召集程序、决策程序、决议内容合法、有效。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司监事会

  2016年6月1日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-078

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于召开2016年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2016年6月1日召开，会议决议于2016年6月21日（星期二）召开公司2016年第六次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月21日（星期二）14时

  （2）网络投票时间：2016年6月20日—2016年6月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月21日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月20日15：00至2016年6月21日15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为2016年6月16日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、逐项审议《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》；

  (1)发行股份及支付现金购买资产部分

  1)合润传媒

  2.1交易标的

  2.2交易对方

  2.3交易价格

  2.4交易方式

  2.5支付期限

  2.6过渡期间损益的归属

  2.7交割

  2.8本次决议有效期

  2)幻想悦游

  2.9交易标的

  2.10交易对方

  2.11交易价格

  2.12交易方式

  2.13支付期限

  2.14过渡期间损益的归属

  2.15交割

  2.16本次决议有效期

  (2)本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  2.17发行方式

  2.18发行股份的种类和面值

  2.19发行对象

  2.20发行股份的定价基准日和发行价格

  发行股份的数量：

  2.21合润传媒股东认购股份数

  2.22幻想悦游股东认购股份数

  发行价格调整方案：

  2.23价格调整方案的对象

  2.24价格调整方案的生效条件

  2.25可调价期间

  2.26调价触发条件

  2.27调价基准日

  2.28发行价格调整

  2.29发行股份数量调整

  2.30调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  发行股份的锁定期：

  2.31合润传媒相关股东取得对价股份的锁定期

  2.32幻想悦游相关股东取得对价股份的锁定期

  2.33上市地点

  (3)本次非公开发行股份募集配套资金方案的具体内容

  2.34发行股份的种类和面值

  2.35发行对象和认购方式

  2.36发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.37发行数量

  2.38上市地点

  2.39锁定期

  2.40募集资金用途

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

  6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  7、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；

  8、审议《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》；

  9、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  10、审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  11、审议《关于天神娱乐与合润传媒交易对方、幻想悦游交易对方签署附条件生效之<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  12、审议《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺的议案》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2016年6月20日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司证券部

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

  (一)网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行表决代表对除累积投票外其他议案统一表决。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案2.1，2.02代表议案2中子议案2.2，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

  达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

  邮 编：100000

  联系人：张执交、桂瑾

  联系电话：010-87926860

  传 真：010-87926860

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年6月1日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第六次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-079

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，涉及收购游戏行业资产，因上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）已于2016年2月3日开市起停牌；经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项涉及重大资产重组，经申请，公司于2016年3月2日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-022），停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2016年6月1日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年6月3日（星期五）开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年6月1日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-080

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于重大资产重组一般性风险的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，涉及收购游戏行业资产，因上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）已于2016年2月3日开市起停牌；经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项涉及重大资产重组，经申请，公司于2016年3月2日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-022），停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2016年6月1日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

  公司拟向王倩、浙江华策影视股份有限公司、王一飞、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、北京智合联投资咨询有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生通过发行股份及支付现金的形式购买其合计持有的北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份；拟向王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂媛、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）通过发行股份及支付现金的形式购买其合计持有的北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会、中国商务部门等相关政府主管部门的批准、核准或备案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年6月1日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-081

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保护中小投资者的合法权益，确保大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”）重大资产重组工作顺利进行。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了审慎分析，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

  （一）基本假设

  以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次交易发行股份数量为31,407,960股（不考虑配套融资）；

  3、假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；

  4、假设标的公司能够实现2016年承诺净利润；

  5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  6、未考虑本次募集配套资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  7、假设本次非公开发行于2016年完成，该完成时间仅为估计，实际完 成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （二）对每股收益的影响

  根据兴华会计师出具的[2016]京会兴专字第14010080号《备考审阅报告》，本次交易对2015年度的每股收益存在摊薄的情况，具体如下：

  单位：元

  ■

  2016年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增32,400万元净利润，由本次交易带来的新增股份预计为31,407,960股，由本交易带来的股份和净利润形成的每股收益为10.32元/股，高于2015年上市公司每股收益1.59元/股。即根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即 2016 年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。

  二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

  为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

  1、通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，天神娱乐与标的公司幻想悦游、合润传媒将实现业务上的优势互补，达到共赢的效果。一方面，天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场；另一方面，天神娱乐借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

  2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  《大连天神娱乐股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。

  根据公司于2015年12月修订的《大连天神娱乐股份有限公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在当年盈利的条件下，每年度至少分红一次。其中，只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

  通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

  三、公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函

  为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺：

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、约束个人的职务消费行为；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “ 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

  2、本人承诺不侵占公司利益。”

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年6月1日