证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2016年6月6日

  (二)股东大会召开的地点:重庆市江津区双福街道创业大道 2 号公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由董事长刘悉承先生主持,会议的表决方式符合《公司法》及《公 司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人,出席8人;

  2、公司在任监事3人,出席3人;

  3、董事会秘书出席了本次会议;公司高管列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

  4.01 议案名称:关于本次重大资产重组的整体方案的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.02 议案名称:关于重大资产出售的交易对方的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.03 议案名称:关于重大资产出售的置出资产的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.04 议案名称:关于重大资产出售的定价依据及交易价格的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.05 议案名称:关于置出资产自基准日至交割日期间损益归属的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.06 议案名称:关于与置出资产相关的人员安排的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.07 议案名称:关于发行股份的种类和面值的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.08 议案名称:关于发行股份的发行方式及发行对象的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.09 议案名称:关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.10 议案名称:关于置入资产的定价依据及交易价格的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.11 议案名称:关于发行股份的发行数量的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.12 议案名称:关于置入资产自基准日至交割日期间的损益归属的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.13 议案名称:关于发行股份锁定期的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.14 议案名称:关于发行股份上市地点的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.15 议案名称:关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.16 议案名称:关于本次发行决议有效期的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.17 议案名称:关于发行股份的种类与面值的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.18 议案名称:关于发行股份的发行方式的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.19 议案名称:关于发行股份的认购对象及认购方式的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.20 议案名称:关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.21 议案名称:关于发行股份的发行数量的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.22 议案名称:关于发行股份的限售期安排的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.23 议案名称:关于募集配套资金用途的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.24 议案名称:关于发行股份上市地点的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.25 议案名称:关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4.26 议案名称:关于本次发行决议有效期的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于签订《资产出售协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:关于签订《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、议案名称:关于提请公司股东大会同意搜房房天下及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:关于终止并转让募集资金投资项目的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  13、议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  14、议案名称:关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

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  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案1-14以特别决议通过,获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  议案1、2、3、4.01-4.16、5、6、7、9、10、11、12、13、14涉及关联交易,公司关联股东深圳市南方同正投资有限公司在审议上述议案时回避了表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:重庆坤源衡泰律师事务所

  律师:张耕、王薇蕾

  2、律师鉴证结论意见:

  万里公司2016年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定,本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均合法有效。

  本法律意见书仅供万里公司2016年第一次临时股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随万里公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2016年6月6日