证券时报多媒体数字报

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-36

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于对中鼎欧洲公司增资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司2016年6月6日召开的第六届董事会第十五会议审议通过了《关于对中鼎欧洲公司增资的议案》，公司拟对中鼎欧洲公司增资6,700万欧元。

  根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，经过相关政府部门的批准之后方可实施。

  本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

  二、受资方基本情况

  中鼎欧洲公司经公司第四届董事会第十八次会议批准设立，经营范围为公司产品的仓储、中转、市场开发及售后服务等。本公司直接持有其100%股权。

  中鼎欧洲公司主要财务数据

  单位：千欧元

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  注：中鼎欧洲公司2015年财务数据由Edwin Willig Diplomfinanzwirt (FH)Steuerberater 提供。

  本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自筹资金。增资后中鼎欧洲公司投资总额6,710万欧元，本公司持有其100%股权。

  三、对外投资合同的主要内容

  公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

  四、本次投资对公司的影响

  本次对中鼎欧洲公司增资是为了收购AMK Holding GmbH & Co. KG，以最优税务成本和公司未来国际化经营的长远考虑，以提高公司对外投资的收益率。

  五、备查文件

  《第六届董事会第十五会议决议》

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月7日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-37

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于中鼎欧洲公司收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次收购事项已于2016年5月25日在公司指定信息披露媒体预披露，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2016-33号公告。

  一、交易概述

  1、中鼎欧洲公司（以下简称“中鼎欧洲”）为本公司全资子公司，根据中鼎欧洲与 AMK Holding GmbH & Co. KG（简称“AMK”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎欧洲收购了AMK的100%股权，投资总额1.3亿欧元。

  2、本公司2016年6月6日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  4、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易属于董事会审批权限。

  5、独立董事黄攸立先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，此次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  6、交易所需的审批程序

  本次收购需要AMK所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

  二、交易对方的基本情况

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  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况：本次交易标的为AMK 100%的股权。

  公司名称：AMK Holding GmbH @&Co. KG

  注册地址：Gau?stra?e 37-39, Kirchheim unter Teck, Germany

  联系电话：+49 7021-5005-0

  主要股东及持股比例：EM Holding GmbH 拥有50.95%，Karin Müller Bauer 拥有24.525%，Sabine Bosch 拥有24.525%

  公司简介:

  AMK总部坐落在德国西南部城市基尔夏伊姆 ，是电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统供应商，为行业内的领先者。业务分为汽车和驱动控制技术两大模块（汽车业务占比70%左右，销售主要集中在其本土市场），产品包括传统汽车、电动车和混合动力车的电力可控系统、电力动力总成等，为特斯拉、奔驰、宝马、捷豹、路虎、沃尔沃等世界顶级主机生产商配套，其拥有的伺服电机驱动技术、电池控制技术、工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。驱动控制技术主要给工程行业客户提供伺服电机、控制器和驱动技术等，除汽车行业外客户涵盖了塑料注塑成型机、纺织机械、烟草机械、制药机械和食品加工机械自动化驱动控制系统等行业。

  2、主要财务数据：

  单位：千欧元

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  备注：AMK 目标公司2014年度的财务数据已经德国审计机构Ebner Stolz GmbH & Co. KG 审计。2015年和2016年1-3月财务数据未经审计。

  3、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

  四、交易协议的主要内容

  1、投资总额：AMK100％股权的投资总额为1.3亿欧元。

  2、付款方式和期限：先决条件满足后，2016年6月30日或最后一个先决条件满足后15个银行工作日内，以电汇方式支付1.3亿欧元到第三方托管账户：其中1.215万欧元支付至卖方指定账户，850万欧元作为担保此次交易营业税负及可能取得的其他权益。

  3、生效条件：根据国家相关法律法规审议批准授权经营管理层签字后生效。

  4、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑AMK所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与AMK的股东协商后确定。

  5、独立董事意见：本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次中鼎欧洲收购股权的议案提交公司第六届董事会第十五会议审议。公司独立董事黄攸立先生、董建平先生和马有海先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  6、支出款项来源：自筹资金。

  五、涉及本次股权收购的其他安排

  1、本次收购AMK 100%的股权后，公司将拥有该公司的营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。

  2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

  六、本次收购的背景和对公司的影响

  (1)、近二三十年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断变革，汽车电子技术的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料消耗起到了非常关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。公司作为汽车零部件行业至关重要的供应商环节，近年来一直紧抓市场发展方向，集中优势资源加大了对新能源环保汽车、汽车电子等新领域的开拓力度。

  （2）、AMK在电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统方面具有世界领先的技术水平，能为客户提供单独或整体的智能解决方案，具有较强的盈利能力和利润提升空间，拥有成熟、先进的产品技术工艺和重要的客户资源，收购完成后将显著增强公司在汽车电子领域的技术水平，对公司实现产品由零件向部件升级；行业从汽车向多元化发展；市场从传统汽车向节能环保、新能源汽车拓展；实现从产品到服务再到解决方案的转变这一发展战略起到快速推进作用，并对公司当期损益产生积极影响。

  七、本次股权收购的风险分析

  1、本次股权收购的风险

  根据国家对外投资的相关政策，本次收购需要AMK所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准，最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、风险的防范措施

  公司前期在海外已经拥有多个成功的并购案例，且通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，公司也充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前多次赴德国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对AMK的资产和业务进行了详细核查。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月7日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2016-38

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2016年6月6日以通讯方式召开。会议通知于6月1日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、《关于对中鼎欧洲公司增资的议案》

  详见同日公告的《关于对中鼎欧洲公司增资的公告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》

  详见同日公告的《关于中鼎欧洲公司收购股权的公告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月7日

  安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

  关于中鼎欧洲公司收购股权的独立意见

  安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2016年6月6日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对本次中鼎欧洲公司收购股权的议案，发表意见如下：

  1、本次中鼎欧洲公司收购股权不构成关联交易，本次收购属于董事会审批权限。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

  2、AMK在电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统方面具有世界领先的技术水平，拥有成熟的产品技术工艺和重要的客户资源，本次收购符合行业和市场发展方向，收购完成后将进一步提升公司的国际化水平，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

  3、我们认为：本次收购股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次股权收购。

  独立董事：马有海 先生

  黄攸立 先生

  董建平 先生

  2016年6月6日