证券时报多媒体数字报

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-043

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第八届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议于2016年6月7日以现场加通讯方式举行。会议通知于2016年6月2日以邮件和电话方式送达各位董事。会议应表决董事11名，实际表决董事11名。会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并形成如下决议：

  一、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

  详见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-044）。

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权。

  二、公司董事会收到控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司提交的《关于提请公司董事会对京基集团有限公司及其一致行动人相关信息予以核实的函》以及相应证据，鉴于:

  （一）本公司已经于2015年12月就林志等13人是否属于京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）及其下属企业员工等向京基集团以及林志等13名自然人依法发出问询函进行问询，而京基集团以及林志等13人并未就此进行回复。

  （二）2015年12月28日，深圳证券交易所向京基集团、林志下发《关于对京基集团有限公司、林志的关注函》（公司部关注函【2015】第550号），要求京基集团和林志就媒体质疑的陈木兰等12名自然人是京基集团及其下属子公司的员工这一问题进行澄清。2016年1月5日，京基集团、林志披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，针对深圳证券交易所关注函中所提及的，媒体报道“除林志以外，其余12人均为京基集团旗下中低层员工”的信息，仅回复称“其中2人是京基集团员工”，未披露该两名员工的姓名，也未就其余10名自然人股东在买卖本公司股票时是否为京基集团及其旗下企业员工的问题作出回应。

  （三）京基集团对深圳证券交易所的回复与深圳市华超投资控股集团有限公司向公司董事会提交的证据严重不符。

  为厘清事实，公司应向京基集团就下列事实进行再次问询并要求京基集团提供相应证据予以佐证:

  1、林志在2003年至2007年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  2、陈木兰在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  3、林举周在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  4、郑裕朋在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  5、陈浩南在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  是否为京基集团有限公司监事陈浩斌的亲属？

  6、陈立松在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  7、谭帝土在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  8、赵标就在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  9、温敏在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  10、邱洞明在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  是否曾经为深圳市京基晶都酒店管理有限公司的股东？

  11、杨开金在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  12、凌建兴在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  是否曾经为深圳市京基房地产开发有限公司监事？

  13、刘彬彬在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  14、林志等13人购买康达尔股票的资金是否直接或间接来源于京基集团？如不是，请说明林志等13人购买康达尔股票的资金来源。

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司 董事会 二〇一六年六月七日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-044

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日召开了第八届董事会2016年第二次临时会议，会议决议定于2016年6月29日（星期三）召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、股东大会会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开时间：2016年6月29日（星期三）下午14:00

  网络投票时间：2016年6月28日—2016年6月29日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月29日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月28日下午15∶00至2016年6月29日下午15∶00中的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象

  （1）于股权登记日2016年6月22日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司有表决权的股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼本公司大会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  议案1、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》

  议案2、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  议案3、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  议案4、审议《公司2015年度财务决算报告》

  议案5、审议《公司2015年利润分配预案》

  议案6、审议《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》

  议案7、审议《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》

  议案8、审议《关于为全资子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司贷款提供担保的议案》

  议案9、审议《关于核销公司及控股子公司坏账的议案》

  议案10、审议《关于核销公司及控股子公司长期股权投资的议案》

  （二）披露情况

  以上第1、2、4、5、6、7项议案经第八届董事会2016年第二次会议审议通过，第3项议案经第八届监事会2016年第一次会议审议通过，第8项议案经第八届董事会2016年第一次会议审议通过；第9、10项议案经第八届董事会2015年第七次临时会议审议通过。

  详见2016年4月26日、2016年3月16日、2016年1月6日登载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会2016年第二次会议决议公告》、《第八届监事会2016年第一次会议》、《第八届董事会2016年第一次会议决议公告》以及《第八届董事会2015年第七次临时会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  （1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、证券账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书原件（格式见附二）（如法定代表人亲自出席则无需提供）或法人代表证明书及出席人身份证原件办理登记手续。

  （2）自然人股东持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权委托书原件、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函邮戳时间为准），股东请仔细填写《参会回执》（格式见附三），以便登记确认。传真在2016年6月27日17:30前送达公司董事会办公室，传真登记请发送传真后电话确认。

  （二）登记时间

  1、登记时间：2016年6月24日、6月27日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

  （三）登记地点

  深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼董秘办

  （四）注意事项

  出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件和授权委托书原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜详见附件一。

  五、其他事项：

  1、电 话：0755-25425020-359 、368

  传 真：0755-25420155

  联系人：张明华、李婕

  电子邮箱：a000048@126.com

  2、现场会议的与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  (一) 网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码为“360048”，投票简称为“康达投票”

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  股东填报表决意见为：同意、反对、弃权

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二） 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间

  2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日下午15：00，结束时间为2016年6月29日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  兹委托_____________先生/女士代表本人/本单位参加深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  说明：

  1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  3、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名（签名）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  附件三：

  参会回执

  截至2016年6月22日，我单位（个人）持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2015年度股东大会。

  股东姓名（名称）

  股东账户：

  身份证号：

  持股数：

  股东签名（盖章）：

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-045

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于对京基集团有限公司及其一致行动人

  相关事项进行公开问询的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于本公司董事会收到了公司控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超投资”）提交的《关于提请公司董事会对京基集团及其一致行动人相关信息予以核实的函》（见附件1），华超投资向本公司董事会提交了“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等12人的相关资料，该等资料记录显示林志在2003年至2007年期间为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）员工，“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等11人在其买卖康达尔股票期间均为京基集团及其下属企业员工。

  具体信息如下：

  ■

  在2014年12月至2016年5月期间，林志、京基集团、王东河在历次信息披露过程中，均未按照相关法律法规的要求，披露12名自然人股东的身份信息和其他应当披露的信息。

  媒体曾多次报道林志曾是京基集团实际控制人陈华的司机，陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬均系京基集团有限公司及其下属子公司的员工；林志等13名自然人与京基集团、王东河、深圳市吴川联合企业家投资有限公司在增持康达尔股票时即存在一致行动关系，但未依法披露。

  就上述媒体报道，本公司曾于2015年12月依据上市公司治理要求，分别向京基集团以及林志等13名自然人发出问询函，请各方就林志等13名自然人在买卖康达尔股票期间是否属于京基集团及其下属企业员工这一媒体质疑进行回复，但京基集团以及林志等13名自然人对此没有做出任何回应。

  2015年12月28日，深圳证券交易所向京基集团、林志下发《关于对京基集团有限公司、林志的关注函》（公司部关注函【2015】第550号），要求京基集团和林志就媒体质疑的陈木兰等12名自然人是京基集团有限公司及其下属子公司的员工这一问题进行澄清。2016年1月5日，京基集团、林志披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，针对深圳证券交易所关注函中所提及的，媒体报道“除林志以外，其余12人均为京基集团旗下中低层员工”的信息，仅回复称“其中2人是京基集团员工”。

  基于之前的媒体报道，结合公司和交易所询问之后京基集团对相关问询不做回应以及京基集团履行信息披露义务时所披露的信息与公司董事会收到的证据资料存在重大差异的情形，依据公司董事会决议，为厘清事实，本公司特提请京基集团就下列问题予以明确回复并提供相应证明文件：

  1、林志在2003年至2007年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  2、陈木兰在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  3、林举周在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  4、郑裕朋在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  5、陈浩南在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  是否为京基集团有限公司监事陈浩斌的亲属？

  6、陈立松在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  7、谭帝土在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  8、赵标就在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  9、温敏在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  10、邱洞明在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  是否曾经为深圳市京基晶都酒店管理有限公司的股东？

  11、杨开金在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  12、凌建兴在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  是否曾经为深圳市京基房地产开发有限公司监事？

  13、刘彬彬在2013年至2015年期间是否为京基集团或其下属企业员工？

  14、林志等13人购买康达尔股票的资金是否直接或间接来源于京基集团？如不是，请说明林志等13人购买康达尔股票的资金来源。

  就上述事项，京基集团应在三日内予以回复。

  特此公告

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  二○一六年六月七日

  附件1：《关于提请公司董事会对京基集团及其一致行动人相关信息予以核实的函》

  附件1：

  关于提请公司董事会对

  京基集团及其一致行动人相关信息予以核实的函

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会：

  因深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下简称“贵司”或“康达尔”）股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）及其一致行动人未能合法履行信息披露义务和涉嫌证券违法行为，康达尔董事会已经于2015年11月26日作出决议，审议通过《关于依法对公司股东林志、京基集团有限公司及其一致行动人提起诉讼的议案》，并且康达尔已依法向深圳证监局等监管部门进行了举报，但至今仍无任何调查结论。

  根据深圳证监局于2014年11月25日作出的[2014]6号《行政处罚决定书》以及京基集团、林志刊登的一系列公告，在2014年12月至2016年5月期间，林志、京基集团、王东河在历次信息披露过程中，均未按照相关法律法规的要求，披露12名自然人股东的身份信息和其他应当披露的信息，而媒体一直质疑林志以及该等12名自然人为京基集团的基层员工，他们购买康达尔股票是受京基集团的安排并由京基集团提供资金。

  鉴于京基集团一直对上述媒体质疑不作回应，在对深圳证券交易所的问询答复中进行虚假陈述，我公司特将收到的有关林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬资产情况及与京基集团之间的关系的证据资料提交你公司，以证明京基集团在收购康达尔公司股票过程中利用个人账户买卖股票，隐瞒事实，不依法履行信息披露义务，京基集团存在重大违法行为。现我司将上述12名自然人的相关信息转交给贵司。具体信息如下：

  一、十二名自然人的任职信息

  ■

  二、十二名自然人的社保信息和银行信誉情况（见附件1、2）。

  上述信息对证明京基集团的主要违法事实至关重要，我公司曾就此提请贵司向监管部门进行全面反映并请求监管部门尽快调查核实京基集团的违法事实。鉴于贵司目前就此未给出任何答复,本公司特提请贵司董事会依据证券法、上市公司收购管理办法、股东大会议事规则的要求对京基集团及其一致行动人相关信息进行进一步核实。

  附件：1、林志等12人的深圳市社会保险历年参保缴费记录

  2、林志等12人的银行信誉纪录

  深圳市华超投资控股集团有限公司

  2016年6月3日