证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（以下简称“高科教育”）出资325万元人民币与上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海观臻”）、同森教育投资（北京）有限公司（以下简称“同森教育”）、贵州贵安金融投资有限公司（以下简称“贵安金投”）、北京东富华明投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富华明”）共同设立高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高科教育潍坊基金”）。此次投资事宜不涉及关联交易和重大资产重组事项。此次投资金额没有超过公司净资产5%，属于经营班子授权范围内的投资，因此无需再提交公司董事会及股东大会审议。

  ● 高科教育出资10万元人民币与高科教育潍坊基金共同设立高科教育科技（北京）有限公司（以下简称“高科教育科技”）。此次交易构成关联交易，但此次投资金额未达到公司董事会和股东大会审议标准，因此无需再提交公司董事会及股东大会审议。

  ● 高科教育科技与遵义医学院签订了关于遵义医学院医学与科技学院合作办学的协议。

  一、对外投资概述

  1、设立高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  为加快公司战略转型进度，充分发挥公司投资控股平台的作用，2016年4月27日，公司控股子公司高科教育与上海观臻、同森教育、贵安金投、东富华明签署《高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），拟共同出资人民币65,000万元设立高科教育潍坊基金，作为公司搭建教育产业股权投资与并购重组的平台。

  中国高科第七届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于对公司经营班子授权的议案》，明确了对经营班子的授权范围“2015年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产5%的项目，由经营班子负责”。此次投资事宜不涉及关联交易和重大资产重组事项，且实际投资金额没有超过公司净资产5%，因此无需再提交公司董事会及股东大会审议。

  2、设立高科教育科技（北京）有限公司的基本情况

  为满足公司战略发展以及合作办学的需求，2016年4月27日，公司控股子公司高科教育与高科教育潍坊基金签署《高科教育科技（北京）有限公司出资协议》（以下简称《出资协议》），拟分别出资人民币10万元和990万元，共同设立高科教育科技（北京）有限公司，作为公司与遵义医学院合作举办遵义医学院医学与科技学院（以下简称“医学与科技学院”）的重要平台。

  由于公司董事、总裁郑明高先生同时担任高科教育潍坊基金的执行事务合伙人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高科教育潍坊基金公司为关联法人，本项交易构成关联交易。此次投资金额未达到公司董事会和股东大会审议标准，因此无需再提交公司董事会及股东大会审议。

  3、高科教育科技与遵义医学院合作办学的基本情况

  在《合作承办遵义医学院医学与科技学院协议书》的基础上，2016年6月6日，高科教育科技与遵义医学院签订了《遵义医学院与高科教育科技（北京）有限公司关于遵义医学院医学与科技学院合作办学协议书》（以下简称《合作办学协议》），双方合作承办遵义医学院医学与科技学院。

  二、投资标的的基本情况

  1、高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册资金：人民币65,000万元

  执行事务合伙人代表：郑明高

  注册地址：山东省潍坊市诸城市凤凰路6号

  高科教育控股（北京）有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币325万元，占比0.5%；同森教育投资（北京）有限公司作为普通合伙人，出资人民币975万元，占比1.5%；上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，出资人民币14,950万元，占比23.0%；贵州贵安金融投资有限公司作为有限合伙人，出资人民币19,500万元，占比30.0%；北京东富华明投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人，出资人民币29,250万元，占比45.0%

  合伙期限：自营业执照签发之日起50年

  经营范围：以自有资金进行股权及实业投资。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务。（以工商登记核准的信息为准）

  2、高科教育科技（北京）有限公司

  注册资本：人民币1,000万元

  法定代表人：郑明高

  注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层801B室

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：技术开发；教育咨询（中介服务除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东结构及出资方式：

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  3、遵义医学院医学与科技学院

  法定代表人：李春鸣

  住址：贵州省遵义市汇川区贵阳路

  遵义医学院医学与科技学院于2001年经贵州省人民政府批准创建，原名遵义医学院科技学院，属于遵义医学院下设的二级学院；2004年经教育部批准确认，遵义医学院科技学院正式变更为现校名为遵义医学院医学与科技学院。医学与科技学院由遵义医学院实际控制，是具备独立法人资格的全日制本科院校。

  医学与科技学院有全日制在校生5670人（不含珠海校区），其中2015年招生1238人。

  三、协议签约主体的情况

  1、高科教育控股（北京）有限公司

  注册资本：人民币1,000万元

  法定代表人：郑明高

  注册地址：北京市海淀区成府路298号8层801A室

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；企业管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、同森教育投资（北京）有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：陈江巍

  注册地址：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6941室

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（中介服务除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  3、上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册资本：人民币25,000万元

  执行事务合伙人代表：王金鹏

  注册地址：上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、贵州贵安金融投资有限公司

  注册资本：人民币75,000万元

  法定代表人：唐晓

  注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡集镇

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：资本运营业务；银行、证券、保险业的投资；股权投资、创业投资、产业基金、资产管理；非融资性担保业务；投融资及金融咨询服务；金融租赁咨询服务；信托咨询服务。

  5、北京东富华明投资管理中心（有限合伙）

  注册资本：人民币30,001万元

  法定代表人：隋兆辉

  注册地址：北京市东城区鼓楼东大街206号D1003室

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  6、遵义医学院

  法定代表人：喻田

  住址：贵州省遵义市大连路201号

  遵义医学院是贵州省省属重点建设高等医学院校，为“卓越医生教育培养计划”试点高校。遵义医学院前身为大连医学院，是中国共产党创办的第一所本科医学院校。1969年为支援“三线”建设，经国务院决定，举院南迁至遵义，更名为遵义医学院。学校是全国高校首批硕士学位授权单位，现有一级学科硕士学位授权点5个，二级学科硕士学位授权点43个，专业学位授权点4个；国家重点（培育）学科1个，省级特色重点学科5个，省级重点学科8个，国家临床重点专科3个，省级临床重点学科和重点专科7个；国家级特色专业4个，省级特色专业3个，省级示范性本科专业6个；国家级培训基地3个，省部级培训基地9个；国家级实验教学示范中心3个；国家级精品课程1门，国家精品资源共享课1门，国家精品视频公开课1门；有教育部重点实验室1个，省级重点实验室和研究中心4个，贵州省“2011计划”协同创新中心2个。

  四、协议主要内容

  1、高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的主要内容

  （一）合伙目的：出资收购、培育、转让民办高等职业学校为全体合伙人获取良好的投资回报。

  （二）经营期限：经营期限为《合伙协议》生效之日起5年。《合伙协议》生效之日起3年为项目培育期。项目培育期结束后至《合伙协议》生效之日起满5年为项目退出期。项目退出期内，投资项目未完成全部退出的，经合伙人会议决议，经营期限可延长，但经营期限累计不应超过6年。

  （三）合伙人

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  （四）认缴出资

  认缴出资总额为人民币65,000万元。

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  全体合伙人均以货币资金进行出资。

  （五）首期实缴出资

  全体合伙人的首期实缴出资合计为认缴出资总额的25%，即人民币16,250万元，其中：

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  《合伙协议》生效后3个工作日内，除贵安金投和东富华明之外的合伙人应完成首期实缴出资。东富华明应在全体普通合伙人（高科教育和同森教育）以及上海观臻的首期实缴出资均到账且执行事务合伙人向其发出《提款通知书》后的10个工作日内完成首期实缴出资到账。贵安金投应在全体普通合伙人（高科教育和同森教育）以及上海观臻和东富华明的首期实缴出资均到账之日且执行事务合伙人向其发出《提款通知书》后的2个工作日内完成首期实缴出资到账。

  （六）第二期实缴出资

  全体合伙人的第二期实缴出资合计为认缴出资总额的25%，即人民币16,250万元，其中：

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  全体合伙人完成首期实缴出资后，《合伙协议》生效后60个工作日内，除贵安金投和东富华明之外的合伙人应根据执行事务合伙人向其发出的《提款通知书》完成第二期实缴出资。东富华明应在全体普通合伙人（高科教育和同森教育）以及上海观臻的第二期实缴出资均到账且执行事务合伙人向其发出《提款通知书》后的10个工作日内完成第二期实缴出资到账。贵安金投应在全体普通合伙人（高科教育和同森教育）以及上海观臻和东富华明的第二期实缴出资均到账且执行事务合伙人向其发出《提款通知书》后的2个工作日内完成第二期实缴出资到账。

  （七）第三期实缴出资

  全体合伙人的第三期实缴出资合计为认缴出资总额的50%，即人民币32,500万元，其中：

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  全体合伙人完成第二期实缴出资后，除贵安金投和东富华明之外的合伙人应根据执行事务合伙人向其发出的《提款通知书》完成第三期实缴出资。东富华明应在全体普通合伙人（高科教育和同森教育）以及上海观臻的第三期实缴出资均到账且执行事务合伙人向其发出《提款通知书》后的10个工作日内完成第三期实缴出资到账。贵安金投应在全体普通合伙人（高科教育和同森教育）以及上海观臻和东富华明的第三期实缴出资均到账且执行事务合伙人向其发出《提款通知书》后的2个工作日内完成第三期实缴出资到账。

  （八）投资项目

  高科教育潍坊基金将只投资获取遵义医学院医学与科技学院和潍坊工商职业学院（以下简称“合作学校”）的举办权。所有尚未使用的资金将用于临时投资，临时投资限于中国境内的银行存款、国债、银行发行的保本型理财产品或合伙人会议批准决定的其它临时性投资。

  （九）投资决策

  除上述投资项目和临时投资外，高科教育潍坊基金不另行寻找其他投资标的。全体合伙人一致同意由高科教育和同森教育联合管理合作学校。

  高科教育潍坊基金设置投资决策委员会，由全体合伙人各自分别委托的1名代表组成。投资决策委员会负责审议执行事务合伙人制定的投资项目退出方案和非货币分配方案。

  （十）高科教育与同森教育联合管理

  高科教育作为高科教育潍坊基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责：在合作学校行使作为举办人的全部权利；为合作学校提供在线教育资源整合、优秀师资引进、学生实训基地建设等增值服务；向有限合伙人定期汇报合作学校的经营状况、财务状况、重大事件；高科教育潍坊基金的日常管理和运营。

  同森教育作为高科教育潍坊基金的普通合伙人，负责医学与科技学院新校区的建设和合作学校的后勤体系管理。

  高科教育作为执行事务合伙人，受全体有限合伙人的委托适时对同森教育负责事项进行适时的监督。高科教育经审慎判断且取得独立第三方评估意见后对同森教育负责事项有异议时，高科教育潍坊基金、投资项目及合作学校应以高科教育新作出的指令为准。

  （十一）投资项目退出

  在项目退出期内，高科教育潍坊基金将优先向中国高科集团股份有限公司推荐并邀请其以现金或届时相关法律法规允许的其他方式按市场公允价格收购投资项目，或以相关法律法规允许的其他方式完成项目退出，包括促成项目独立上市或邀请其他买家按市场公允价格收购投资项目。

  （十二）管理费

  作为高科教育与同森教育联合管理合作学校的对价，高科教育潍坊基金在项目培育期内每个管理年度支付的管理费为认缴出资总额的2%；在项目退出期内每个管理年度支付的管理费为认缴出资总额的1.5%。

  （十三）收益分配

  高科教育潍坊基金采用即退即分原则，按单个项目退出并核算收益的方式向全体合伙人分配可分配资金。

  （十四）亏损承担

  高科教育潍坊基金发生亏损时的债务承担：有限合伙人以其认缴出资额为限对债务承担责任,普通合伙人对债务承担无限连带责任。

  2、高科教育科技（北京）有限公司出资协议的主要内容

  （一）签约方：高科教育（潍坊）股权投资合伙企业（有限合伙）、高科教育控股（北京）有限公司

  （二）合资公司

  高科教育潍坊基金和高科教育共同出资在中国北京市注册成立高科教育科技（北京）有限公司（实际名称以工商预先核准登记为准，以下简称“合资公司”）作为遵义医学院医学与科技学院的举办人。

  （三）注册资本：合资公司完成工商注册登记时的注册资本为人民币1,000万元，此后应至少增加至人民币30,000万元。

  （四）经营范围：教育咨询、教育服务（以工商登记信息为准）。

  （五）经营期限：无限期。

  （六）股权结构：

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  （七）未来增资

  合资公司注册资本增加的，高科教育同意放弃认购新增注册资本的权利；未来合资公司新增的注册资本全部由高科教育潍坊基金认购。

  3、遵义医学院医学与科技学院合作办学协议书的主要内容

  （一）签约方：

  甲方：遵义医学院

  乙方：高科教育科技（北京）有限公司

  （二）合作办学内容

  乙方向甲方支付人民币10,000万元以取得医学与科技学院举办权。

  甲乙双方按照在校生15000人的规模进行投资建设，包括相应的教学、生活基础设施及教学、生活基本设备等。一期投资总额经测算为37,000万元，原始开办资金为4,000万元（不包含商业部分建设资金）；甲乙双方按照1：9的比例投入。

  医学与科技学院应于2017年9月1日前完成容纳在校生8000人规模的一期建设；于2020年9月1日前完成新校区二期建设并达到容纳在校生15000人的规模。一期及二期投资总额不高于100,000万元（不包含商业部分建设资金）。

  学生搬入新校区后，医学与科技学院每年学费收入的22%应支付给甲方。

  （三）合作办学期限

  合作办学期限为《合作办学协议》生效之日起30年。

  （四）政策变化的处理

  合作办学期间，若国家法律允许民办院校自主选择登记为营利性或非营利性法人，则双方一致同意将“医学与科技学院”变更登记为营利性法人。

  在符合教育行政主管部门有关规定，有利于医学与科技学院发展的情形下，双方协商一致可以向教育行政主管部门申请变更校名，校名变更不影响双方权利义务。

  （六）决策机构

  理事会是医学与科技学院的决策机构，理事会由5人组成，其中甲方委派2人，乙方委派3人。理事会的职权与议事规则，按照医学与科技学院章程约定行使。

  医学与科技学院实行理事会领导下的院长负责制，设院长一人（专职），由甲方推荐，理事会聘任；设副院长二人，由乙方推荐，理事会聘任；设财务总监一人，由乙方推荐，理事会聘任；设财务经理一人，由甲方推荐，由医学与科技学院聘任，在财务总监的领导下开展工作，履行职责。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司积极响应国家战略发展方向，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，各方通过对高校资源、行业资源、渠道资源等教育业务资源的共享，充分挖掘优质项目、产业整合机会及其他投资机会，培育和储备优质教育资源，经友好协商后签订了上述协议。上述协议符合公司经营发展需要，未损害上市公司利益。

  六、对外投资的风险分析

  公司通过设立基金作为教育资源整合平台，围绕既定的教育战略发展方向储备和培育优质项目，降低上市公司直接投资的风险，符合公司整体利益。公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序并及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  中国高科集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日