证券时报多媒体数字报

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-053

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2016年6月6日以电子邮件和电话通知方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第六届董事会第十四次会议于2016年6月12日在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。

  (三)董事出席会议情况

  本次会议应到董事11名，实到11名。

  (四)会议主持人和列席人员

  会议由董事长何平先生主持。

  (五)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  审议通过《关于签署重大资产重组意向协议的议案》

  公司与重庆化医控股（集团）公司签署《重大资产重组意向协议》，就本次重大资产重组的框架方案和后续工作安排做出相关约定。

  独立董事对该关联事项进行了事前审核，并发表独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：2016-054）。

  本议案为关联事项议案，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生在审议本议案时已回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件：

  第六届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年六月十二日

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-054

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于签署重大资产重组意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）实际控制人重庆化医控股（集团）公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。经公司申请，公司股票（证券代码：000950，证券简称：*ST建峰）于2016年3月18日开市起停牌。公司于2016年4月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司第六届董事会第十二次会议于2016年5月27日审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》，并将该议案提交2016年6月14日公司股东大会进行审议。

  2016年6月12日，公司与重庆化医控股（集团）公司签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称"意向协议"），意向协议主要内容如下:

  一、意向协议签署方

  甲方：重庆化医控股（集团）公司

  乙方：重庆建峰化工股份有限公司

  1、甲方是由重庆市政府出资组建的国有独资大型控股集团公司，目前有27家二级子公司，主营业务分为化工、医药制造和商贸流通三个板块。甲方目前持有重庆医药（集团）股份有限公司（"重庆医药"）60.09%的股份，为重庆医药的控股股东。

  2、乙方为在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000950，股票简称：*ST建峰），其控股股东为重庆建峰工业集团有限公司（"建峰集团"），而建峰集团为甲方的全资子公司。受宏观经济及化工行业不景气影响，乙方现有化工板块业务目前为亏损状态，且短期内很难实现扭亏为盈，亟需对其注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

  二、本次重大资产重组的框架方案

  1、主要交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为甲方及重庆医药其他合法存续的股东。

  2、交易方案

  各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案包括：（1）重大资产置换：乙方将其现有全部资产及负债整体置出上市公司，转让给甲方或甲方指定的主体，与甲方所持重庆医药的股份的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：在前述资产置换的基础上，乙方向甲方非公开发行股份，以购买甲方本次拟置入的重庆医药的股份超过乙方全部资产与负债价值的差额部分；同时乙方向重庆医药其他股东非公开发行股份，以购买该等股东各自所持有的重庆医药的股份；及（3）募集配套资金：乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。其中前述第一、第二两项交易同时生效、互为前提；任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为重庆医药。重庆医药现有注册资本为44,983.7193万元，目前的主营业务为药品、医疗器械的批发配送和零售，以及药品的研发、生产和销售。

  三、审计评估

  乙方、重庆医药已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟置出资产与拟置入标的资产进行审计评估，审计评估基准日为2016年3月31日。

  四、意向协议签署的目的和对上市公司的影响

  为进一步提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报，甲方拟置入优质资产进行重大资产重组，为推进本次重大资产重组工作进程，公司与重庆化医控股（集团）公司签署《重大资产重组意向协议》，该协议仅为重组的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、其他

  1、正式协议

  本次重大资产重组的具体重组方案待对标的资产的审计、评估工作完成后由重组各方协商确定，并在本意向协议基础上签署正式的本次重大资产重组的交易协议。该等正式协议与本意向协议规定不一致时，以正式协议内容为准。

  2、保密

  本意向协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本意向协议而从对方所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对保密信息的保密义务，惟因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因筹划实施本次重大资产重组而向有关中介机构所作的披露除外。

  3、生效与修改

  本意向协议经协议各方盖章或授权签字人签字之日起生效。本意向协议生效后如需修改，须经各方协商一致后以书面方式签订补充协议。

  六、独立董事意见

  为推进本次重大资产重组工作进程，公司与重庆化医控股（集团）公司签署了《重大资产重组意向协议》，该协议仅为重组的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《重大资产重组意向协议》

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2016年6月12日