证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （三）关联方应收应付款项余额

  （1）应收项目

  单位：元

  ■

  2）应付项目

  单位：元

  ■

  十二、信息披露和投资者关系管理安排

  发行人、承销商及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，开展对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付的重大事项的披露工作。

  发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括：

  （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

  （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  本次债券的信息披露将在上海证券交易所网站专区或上交所认可的其它方式向合格投资者披露，信息披露时间不晚于企业在其他场合向市场披露的时间要求。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

  第七节 财务会计信息

  本节的财务会计数据来自于本公司的财务报告，相关数据及分析说明基于本公司2013-2015年经审计的财务报表，投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表的相关内容。

  一、 财务报表的编制基础及方法

  本部分内容所涉及发行人2013-2015年度的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表。

  由于2015年度公司并入若干家新公司，因此对2015年度财务报表期初数据进行追溯调整，故2015年度财务报表期初数据与2014年度财务报表期末数据不完全一致。以下合并财务报表中2014年末/度数据采用2015年度财务报表中的期初数据。

  （一）重大会计政策的变更情况

  自2009年1月1日起，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”）。

  （二）注册会计师对发行人财务报告的审计意见

  中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）对发行人2013-2015年的会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第07799号及中兴财光华审会字（2016）第304290号）。

  （三）合并财务报表范围的变更情况

  1、2013年度较2012年度合并报表范围变更情况如下：

  ■

  ①发行人持有上海中梁合房地产开发有限公司100%的表决权，所以纳入合并报表范围

  2013年度合并范围比2012年度增加5户，2013年新增上海中梁合房地产开发有限公司、温州市中梁红置业有限公司、温州市中梁梦置业有限公司、温州市中梁和置业有限公司、温州市中梁龙置业有限公司共5家子公司，其中，上海中梁合房地产开发有限公司是上海中梁地产集团有限公司2013年新设立的控股子公司，温州市中梁红置业有限公司、温州市中梁梦置业有限公司、温州市中梁和置业有限公司共3家公司是浙江中梁置业有限公司2013年新设立的控股子公司，温州市中梁龙置业有限公司是苏州工业园区华成房地产开发有限公司2013年新设立的一级控股子公司。

  3、2014年度较2013年度合并报表范围变更情况如下：

  ■

  ②发行人持有上海中梁御置业有限公司100%的表决权，所以纳入合并报表范围

  2014年度合并范围比2013年度增加8户，2014年新增温州市中梁盛置业有限公司、上海中梁宏置业有限公司、乐清市中梁昊置业有限公司、温州市中梁庆置业有限公司、温州中梁投资有限公司、上海中梁融房地产开发有限公司、上海中梁御置业有限公司、上海中梁毅置业有限公司共8家子公司，其中上海中梁宏置业有限公司、温州市中梁庆置业有限公司、温州中梁投资有限公司、上海中梁御置业有限公司、上海中梁毅置业有限公司5家子公司是上海中梁地产集团有限公司2014年新设立的控股子公司，温州市中梁盛置业有限公司是上海中梁合房地产开发有限公司2014年新设立的控股子公司，乐清市中梁昊置业有限公司是上海中梁宏置业有限公司2014年新设立的控股子公司，上海中梁融房地产开发有限公司是苏州工业园区华成房地产开发有限公司2014年新设立的一级控股子公司。

  4、2015年度较2014年度合并报表范围变更情况

  发行人2015年度财务报表合并范围较2014年增加38户。新增加公司主要是为项目融资及开发建设所设立的新公司，多为二、三级子公司。

  ■

  二、最近三年的公司财务报表

  （一）最近三年公司合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年公司合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年公司合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  （四）最近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （六）最近三年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、最近三年主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

  营业利润率=营业利润/营业收入×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

  存货周转率=营业收入/存货平均净额

  平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

  息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  利息保障倍数（倍）=EBITDA/利息费用

  平均总资产回报率=净利润/平均总资产净额

  平均净资产收益率=净利润/平均净资产

  第八节 募集资金运用

  一、募集资金规模

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2015年9月28日审议通过，并经公司股东决定于2015年10月28日批准，公司申请发行不超过13.5亿元（含13.5亿元）的公司债券。

  二、募集资金运用计划

  本次债券拟募集不超过13.5亿元（含13.5亿元），用于补充公司流动资金，以满足公司日常经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

  为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储及划转，以保障募集资金合规使用。监管机构将严格监管募集资金使用，确保资金不转借他人。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  本次债券的基础发行规模为10亿元，若全部行使3.5亿元超额配售选择权，本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至2015年12月末发行人财务报表的财务数据计算，发行人合并财务报表资产负债率将由发行前的75.13%上升至发行后的76.85%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.51%降至发行后的71.45%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的21.49%增加至发行后的28.55%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本次债券的基础发行规模为10亿元，若全部行使3.5亿元超额配售选择权，本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至2015年12月31日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的流动比率和速动比率将由发行前的1.54和0.48分别增加至发行后的1.66和0.61，公司流动比率和速动比率均有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第九节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）发行人2013年、2014年、2015年的财务报表及审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理人协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

  二、备查文件查阅地点

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书摘要。

  （一）苏州工业园区华成房地产开发有限公司

  住所：苏州工业园区娄葑分区商业街16号三楼

  联系地址：上海市长宁区娄山关路83号新虹桥中心大厦12楼1202室

  联系人：张华

  电话：021-52280098-808

  传真：021-62319965

  （二）西部证券股份有限公司

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  联系地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦14层

  联系人：邹俊峰、张德志、王元中

  电话：010-68588953

  传真：010-68588093

  三、备查文件查阅时间

  本次债券发行期间，每日?9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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