证券时报多媒体数字报

  证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—105

  深圳市全新好股份有限公司

  关于对深交所公司部【2016】第97号关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年6月6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第97号，以下简称“《关注函》”）,《关注函》称：

  “6月3日，你公司披露了《关于对深交所公司部【2016】第93号关注函回复的公告》，其中认为由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方支付马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权剩余回购款的相关承诺变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)、广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违约，损害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.2条规定的情形。

  我部对此表示再次关注。根据广州博融和练卫飞于2016年2月22日出具《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，中非资源(BVI)应在2016年6月3日向香港港众支付剩余回购股权款，广州博融及练卫飞承诺若中非资源（BVI）未能按时支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞代为支付。因此，在2016年6月3日之后，支付剩余回购补偿款的义务将由广州博融及练卫飞承担，且你公司在上述回函公告中已确认广州博融及练卫飞无法在承诺期限前支付股权回购款，且相关变更承诺事项如未经股东大会审议通过，则构成相关方对香港港众的重大违约。

  为此，请你公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第56号）、《股票上市规则》第13.3.2条、第18.1条第（二十三）项规定，在广州博融、练卫飞及其关联方已发生重大违约情形下，并结合相关会计确认及处理情况，对相关债权债务是否仍属于正常商业往来款项，而不够成关联方资金占用情形予以再次核查并作出书面说明；请你公司聘请的注册会计师结合关联方资金占用专项审计程序及有关要求，对此核查并发表明确意见。请将相关说明材料于6月7日前报送至我部，并履行相应临时信息披露义务。”

  收到《关注函》后，公司董事会高度重视，即刻组织安排专门人员逐项落实关注内容，现将相关回复内容公告如下：

  因资金周转严重困难，广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)与练卫飞先生无法按照其共同出具的《连带保证责任承诺函》在承诺期限内支付股权回购款。为避免上市公司损失，保护投资者利益，练卫飞先生通过与相关方协商，与深圳前海全新好金融控股投资有限公司及公司实际控制人吴日松先生等签订《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”），对股东在《连带保证责任承诺函》承诺的相关内容进行了变更，由相关方按协议约定协助解决中非资源（BVI）、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题。

  根据《合作协议》约定，相关方已于2016年6月3日向公司子公司香港港众投资有限公司的指定账户支付了首期股权回购款，依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第56号）、《股票上市规则》第13.3.2条、第18.1条第（二十三）项规定，我们认为：有关股东对马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购的承诺及承诺变更形成的相关债权债务仍属于正常商业往来款项，而不构成关联方资金占用。因此公司财务处理为：借：银行存款1900万，贷：其他应付款1900万。相关变更承诺事项如未经股东大会审议通过，公司根据谨慎性原则对剩余股权回购款不确认应收股权款；相关变更承诺事项如经股东大会审议通过，但《合作协议》约定在协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好及吴日松将无须继续履行相关付款义务，公司确认剩余股权回购款也存在不确定性，不符合资产确认条件，对剩余回购股权款未作账务处理。公司将在定期报告中如实披露股权回购进展及回购款项收回情况。

  公司2015年度审计机构——亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就在广州博融、练卫飞及其关联方已发生重大违约情形下，并结合相关会计确认及处理情况，对相关债权债务是否仍属于正常商业往来款项，而不够成关联方资金占用情形，结合关联方资金占用专项审计程序及有关要求核查意见如下（详见公司于巨潮资讯网上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市全新好股份有限公司深交所公司部关注函[2016]第97号问询函之回复意见》）：

  2016年6月3日公司已收到回购股权款1900万元，账务处理为：借：银行存款1900万，贷：其他应付款1900万。因剩余回购股权能否收回存在不确定性，对剩余回购股权款未作账务处理。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第56号）、《股票上市规则》第13.3.2条、第18.1条第（二十三）项规定，我们认为在广州博融、练卫飞及其关联方已发生重大违约情形下，对收到的1900万股权回购款属于暂时的往来款项，如2016年12月31日剩余股权回购款能够收回，则确认回购事项已经完成；如剩余回购款项不能收回，则需考虑香港港众矿区权益的减值事宜。

  基于上述情况，矿区权益回购事项未确认对关联方的应收及其他应收款项，因此不构成关联方资金占用情形。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号： 2016-106

  深圳市全新好股份有限公司

  2016年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议有新增提案提交表决。

  二、会议召开情况和出席情况

  1、召开时间

  ①现场会议时间为：2016年6月13日（星期一）14：30

  ②网络投票时间为：2016年6月12日--2016年6月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼公司会议室。

  3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司第九届董事会

  5、现场会议主持人：董事、总经理智德宇女士

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、出席现场会议及网络投票股东情况

  截止股权登记日（2015年6月2日）深圳证券交易所交易结束时，公司发行在外股份总数为230,965,363股，其中无限售流通股205,861,063股，限售流通股25,104,300股。

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 55 人，代表公司股份 67,618,073 股，占公司有表决权股份总数 29.2762 %。具体情况如下：

  （1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 2 人，所持有或代表的股份总数为 60,031,226 股，占公司有表决权股份总数的 25.9914 %。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  （2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 53 人，代表公司股份 7,586,847股，占公司股份总数的 3.2848 %。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》,董事、独立董事选举逐名表决结果如下：

  1、审议通过了《关于选举陈德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》；

  ■

  2、审议通过了《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》；

  ■

  3、《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》；

  ■

  4、《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》；

  ■

  5、《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》；

  ■

  6、《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》；

  ■

  7、《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

  ■

  8、《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

  ■

  9、《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；

  ■

  （二）审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》，监事选举逐名表决结果如下：

  1、《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》；

  ■

  2、《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》；

  ■

  （三）《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》，表决结果如下：

  ■

  本议案涉及关联交易，关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。

  （四）《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》，表决结果如下：

  ■

  本议案涉及关联交易，关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。

  （五）《关于股东承诺变更的议案》，表决结果如下：

  ■

  本议案涉及股东承诺变更，承诺方及相关方广州博融投资有限公司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。

  上述议案均获得出席会议有表决权股份总数 二分之一 以上股数同意通过。

  五、律师出具的法律意见书结论性意见

  1、律师事务所：北京地平线律师事务所

  2、律师姓名：徐志新、曾力

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

  六、备查文件

  1、深圳市全新好股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议决议；

  2、北京地平线律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  2016年6月13日

  证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—107

  深圳市全新好股份有限公司

  关于收到《案件告知函》及相关法律

  文书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日收到原公司实际控制人练卫飞先生送达的《案件告知函》。

  一、告知函内容如下：

  “本人于2016年6月13日收到相关方转达的深圳市福田区人民法院《受理案件通知书》及《执行申请书》等相关法律文书），案件主要内容如下：

  申请人：靖江市润元农村小额贷款有限公司

  被申请人：练卫飞、广州博融投资有限公司

  申请人向被申请人练卫飞提供借款2500万元，被申请人广州博融投资有限公司以其持有的公司股份400万股为上述借款提供质押担保并提供连带责任保证。后因被申请人未能按借款合同约定按时履行还款义务，申请人按合同约定要求江苏省江阴市公证处出具强制执行证书并据此向法院申请强制执行。

  申请人执行请求：

  （一）要求被申请人向申请人偿还借款本金2500万元，并承担自2015年8月11日起至实际还款之日止，按年利率22.4%计算的预期利息（扣除已付部分利息2042748.11元）；

  （二）要求被申请人给付申请人为实现债券所发生的费用74万元；

  （三）申请人对被申请人广州博融投资有限公司提供质押的深圳市零七股份有限公司400万股无限售股股票以折价、拍卖或变卖的价款优先受偿；

  （四）要求被申请人加倍支付延迟履行期间的债权利息。”

  二、案件对公司的影响

  本案件若经法院强制执行则公司股东广州博融投资有限公司持有公司股份数量将发生变动。

  三、 公司将积极跟进上述案件进展情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—108

  深圳市全新好股份有限公司

  关于收到股东送达《投资纠纷诉讼案件告知函》的公告

  内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的

  深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日收到原公司实际控制人练卫飞先生送达的《投资纠纷诉讼案件告知函》，告知函内容如下：

  “本人于2016年6月12日收到相关方转达的法院传票及民事起诉状等相关法律文书，诉讼案件主要内容如下：

  一、诉讼案件基本内容

  原告：谭佩玲

  被告：练卫飞、刘丽春

  原被告因共同投资马达加斯加矿山股权产生纠纷，原告要求被告退还其于2012年9月向被告支付的投资款400万元及相关利息，并向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

  诉讼请求：

  （一）请求责令两被告连带偿还原告本金人民币400万元及利息（利息自2012年9月24日起，按人民银行同期贷款利率计算至偿还完毕为止，暂计至起诉日为人民币60万元）；

  （二）责令俩被告承担本案全部诉讼费用。

  二、诉讼案件查封冻结情况

  法院轮候冻结练卫飞持有的公司股份4,600,000股。”

  公司将积极跟进上述案件进展情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日