证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司于2016年6月13日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

  6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章程》、《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》对公司的利润分配政策及2016-2018年的股东分红规划进行了规范与明确。具体情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”，请投资者予以关注。

  9、本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率短期内有所下降。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺，具体情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

  释 义

  除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  注：本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司

  英文名称：Hunan Corun New Energy Co., Ltd.

  注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：科力远

  股票代码：600478

  法定代表人：钟发平

  办公地址：湖南长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号

  邮政编码：410205

  联系电话：0731- 8898 3638

  网址：http://www.corun.com

  电子信箱：zcbinformation@corun.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、为应对严峻的环境和能源安全挑战，中国大力发展节能与新能源汽车，汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车发展迎来历史性机遇

  中国正面临着能源短缺、环境污染、严重雾霾等巨大挑战。中国作为世界第一大汽车生产国和消费国，不断增长的汽车保有量所带来的巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护所带来的压力与日俱增。节能、减排、环保已成为中国汽车工业发展所面临的首要课题。

  混合动力汽车已经在全球发展近20余年。大力发展混合动力汽车已在国际上形成了广泛共识。截至2015年全球混合动力汽车保有量已经超过1,100万台，其对于传统汽车的替代速度不断加快。为实现环保目标，美国、日本、德国等发达国家均已实施相关政策鼓励支持混合动力汽车的发展。

  中国作为全球节能与新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来已陆续出台一系列新政支持混合动力汽车及混合动力技术的推广发展。

  2012年，由国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用。2014年12月，工信部推出的乘用车燃料消耗量第四阶段标准已于2016年1月1日开始执行，其中明确指出了到2020年我国乘用车产品平均燃料消耗量达到5L/100km的目标，旨在推动我国汽车先进节能技术的发展和应用。2012年9月，财政部等四部委发布《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推广范围从25个示范城市扩大到全国所有城市。

  2015年5月国务院发布的《中国制造2025》中明确将节能与新能源汽车列入十大重大领域。2015年10月工信部发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中明确提出“到2020年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量的30%，2025年销量占比超过40%。商用车新车油耗接近国际先进水平，乘用车新车平均油耗优于5L/100km。至2025年，商用车新车油耗达到世界先进水平，乘用车新车平均油耗优于4L/100km”。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确将混合动力乘用车及混合动力商用车列入节能汽车发展重点，提出实现混合动力技术在全系列乘用车的推广应用，综合工况节能效果超过同期传统动力20%；以混合动力城市公交客车的大规模发展为主，在全系列公交车、物流运输车等上的推广应用混合动力技术，城市工况燃料消耗较内燃动力同期车型节能25%。

  一系列国家战略政策的实施，为混合动力汽车的发展提出了明确的目标和保障措施。中国汽车产业格局面临重塑，混合动力汽车全面替代传统动力已成为必然趋势。作为国家重点培育的战略新兴产业之一，混合动力汽车产业已迎来历史性发展机遇。

  2、混合动力凭借其节能减排、经济安全的优势，已成为国际主流技术，近年来发展迅速，是我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择

  混合动力汽车推出至今已近20年，混合动力汽车技术不断完善成熟，性能在国际上获得广泛认可。混合动力汽车凭借诸多优势，成为我国实现节能减排国家战略目标更为现实的选择。

  有效降低油耗、节能减排、经济性高：混合动力汽车没有怠速工况，启动和低速时使用电力，在传统汽车的基础上，增加能量回收、智能充电、怠速启停、助力、纯电工况等系统控制技术，因而减排与节能成效显著。相比传统动力汽车，混合动力汽车减少油耗达到35－55%，每百公里油耗低于5L，减少排放达到70－80%。作为产业化条件最为成熟的节能与新能源汽车，混合动力汽车是减少尾气排放，治理雾霾的现实有效途径。

  电池寿命长回收率高：一辆混合动力汽车只需要不超过2度电(KWh)的容量电池。混合动力电池采用浅充浅放机制，电池寿命已经做到与整车寿命相同。混合动力汽车所用电池材料少，全部电池材料有效回收率高达97%，有效减少废旧电池的回收处理成本以及相应带来的环境问题。

  技术成熟、安全性高：镍氢动力电池已经过近二十年的市场实践应用，技术成熟，安全可靠。全球混合动力汽车主要厂商丰田所生产的使用镍氢动力电池的混合动力汽车累计销量已超过900万辆，几乎未发生过重大电池安全事故。

  不受续航里程限制：混合动力汽车不改变消费者驾驶习惯。混合动力汽车由于同时搭载汽油发动机及电动发动机，不受续航里程的限制。

  无需额外配套设施建设：混合动力汽车无需使用充电桩，不涉及电网改造等基础设施配套建设。

  凭借如上优势，混合动力汽车在全球市场发展迅速，累计保有量已经突破1,100万台。截至2015年底，混合动力汽车龙头企业丰田的混合动力汽车的全球累计销量突破900万辆。

  在中国汽车市场整体增速放缓的背景下，进入2015年以后，混合动力汽车异军突起，发展迅速。2015年伴随着多款混合动力车型在中国市场的推出，混合动力汽车产销量实现突破性快速增长。根据中国节能与新能源汽车网统计，2015年混合动力乘用车产量达到1.5万台，较2014年增长104%，2016年仅一季度混合动力乘用车产量即达近1.8万台，较2015年全年数据增长17%。

  混合动力汽车凭借低成本，高节能减排效率的优势，是我国未来实现节能减排的有效途径，也是市场更为经济现实的选择。

  3、随着节能与新能源汽车产业的快速崛起，动力电池、混合动力总成系统及其核心零部件产业市场前景广阔，步入黄金发展期

  2015年10月工信部发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中明确提出“到2020年，形成以市场为推动、企业为主体、产学研用紧密结合的节能汽车产业体系。自主产品市场份额达到40%；国产关键零部件市场份额超过50%。至2025年，形成自主可控完整的节能汽车产业链，自主产品市场份额达到50%；商用车国产关键零部件市场份额超过80%，乘用车国产关键零部件市场份额超过60%”。工信部在2016年5月22日发布的《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将“配套能力明显增强”作为推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标之一，具体内容包括“到2020年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率80%；到2025年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口”，并提出“加强对关键核心技术和零部件研发和产业化支持”作为推动产业发展的主要路径之一，特别提出“通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用”，为推动混合动力汽车核心零部件产业链发展制定了政策保障。

  根据沙利文的报告，预计到2020年中国混合动力及电动乘用车市场销售量有望达到93.7万辆，保持41.6%的年复合增长率。未来5年中国混合动力车市场的快速增长势必会对其核心部件动力总成及零配件市场产生巨大的市场需求。

  目前我国的国产节能与新能源汽车核心零部件占全国市场份额的比例低，大部分核心零部件依靠进口。其中混合动力汽车车型以日资品牌为主，国产核心零部件厂商整体技术水平及生产能力相对滞后。伴随着混合动力汽车国产化发展，吉利、长安等多家厂商已开始自主研发并计划陆续推出自主品牌混合动力车型，或计划将原有车型改装推出混合动力版。作为混合动力汽车“心脏”的动力电池及混合动力总成系统拥有着巨大的市场需求。国内具备高端技术水平和生产能力的厂商拥有广阔的市场前景，将迎来产业发展的黄金期。

  4、作为混合动力汽车总成系统及核心零部件产业的领跑者，科力远始终致力于打造国家级混合动力总成系统平台，实现混合动力技术的突破创新和应用推广，推动我国混合动力汽车产业的变革发展

  科力远多年来始终致力于混合动力核心零部件的研发产业化。作为我国领先的动力电池和混合动力总成系统及电池材料领域的龙头，科力远在中国上海、长沙、深圳及日本等地已经形成七大产业基地，并已进入国际混合动力汽车巨头丰田及本田的供应链体系。公司于2009年牵头组建了先进储能材料国家工程研究中心，成为该领域目前唯一的国家级工程中心。公司拥有一支由国内外电池行业知名专家、教授、院士等100余人组成的代表国际先进水平的科研团队。科力远在混合动力总成系统、镍氢动力电池、氢燃料电池电电混合动力系统等领域突破国外技术壁垒，拥有多项自主知识产权的专利核心技术，并获得多项全球专利许可，工程转化能力和技术达到国际先进水平。

  在动力电池领域，科力远全资子公司湖南科霸成为第一批入选工信部发布的《<汽车动力蓄电池行业规范条件>企业目录（第一批）》名单的企业。在HEV镍氢动力电池及其关键材料技术难度大、门槛高，自主创新难以突破的大背景下，公司也是国内少数具备生产HEV镍氢动力电池能力的企业。自2011年科力远收购日本松下旗下湘南工厂以来，公司始终与PEVE及日本松下占据国际HEV镍氢动力电池主要供应商的前三甲，全面融入国际化高端产业分工，拥有稳定的国际市场份额。

  2014年科力远与吉利控股集团合资成立了科力远混合动力技术有限公司，共同开发CHS混合动力总成系统，突破国内油电混合动力汽车发展的技术瓶颈，形成具有完全自主知识产权的新型混合动力系统。

  CHS系统是全球第一套单模输入、复合动力分流的系统，能够实现以纯电动、发动机单独驱动以及混合动力驱动等多种工作模式行驶的功能，有效填补我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白，获得中国汽车工业协会科技成果鉴定，具有广阔的市场前景。目前公司已经与吉利、长安、海马、北汽银翔等多家国内整车厂全面展开基于CHS系统平台的产品合作和技术研发。首款搭载CHS系统的吉利帝豪EC7-HEV车型将于2016年下半年投放市场。

  公司致力于前瞻性技术研发。公司已成功研发适用于深度油电混合动力汽车（HEV），插电式混合动力电动汽车（PHEV）的CHS系统，同时正在研发适用于氢燃料电池电动汽车（FCV）的CHS系统，在行业中居于领先地位。

  作为混合动力产业的领跑者，科力远将持续致力于打造国家级混合动力总成系统平台，推动技术创新和产品应用推广，促进混合动力产业链发展，推进传统汽车向混合动力汽车转变的产业变革。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、加强主营业务、提升核心竞争力、满足混合动力汽车市场快速增长带来的巨大需求，巩固行业领跑者地位

  伴随多款混合动力车型投放中国市场，2015年以来，中国混合动力汽车市场增长迅猛，混合动力乘用车产量增速达104%，作为混合动力汽车的关键核心部件动力电池及电池材料供不应求。公司现有动力电池及电池材料产能无法很好满足未来混合动力汽车发展需求。公司拟将本次非公开发行募集资金用于提升动力电池及核心电池材料泡沫镍的生产能力，为公司提升混合动力电池上游供应能力，满足外部市场需求及公司CHS混合动力总成系统未来发展需要。同时，强化公司在混合动力汽车核心零部件领域的先发优势，为公司抓住产业发展历史机遇，提升巩固市场份额提供充分保障。

  2、推进混合动力总成系统研发，打造国家级混合动力总成系统平台

  混合动力汽车产业作为节能汽车的重点发展方向，已被工信部纳入《中国制造2025》国家十大重点发展领域。目前，国内混合动力汽车产业迎来了逐步起飞的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，混合动力产业平台逐步形成。

  科力远作为中国混合动力总成系统及动力电池研发及生产领域的领军企业之一，将混合动力总成系统作为公司未来发展的核心战略方向。本次募集资金拟投资于CHS混合动力总成系统研发项目，有利于进一步丰富公司的混合动力汽车产品线、提升技术水平，加速混合动力总成系统在主要下游各细分市场的全面布局，扩大规模效应，推动相应板块收入和盈利水平的提升，巩固和加强公司在混合动力总成系统及核心零部件产业的领导地位，促进公司逐步成长为全球行业领导者。

  3、优化公司资本结构、提升公司资本实力与长期盈利能力

  为了应对业务的快速发展，公司一直在技术研发、扩大产能及提高生产效率方面持续投入，总负债水平持续处于高位。截至2016年3月31日，公司总债务占净资产的比例为73.4%，资产负债率为53.5%。本次非公开发行募集资金到位后，本公司的资本将得到充实，从而优化资产负债结构、降低财务风险，并有助于提高长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力。

  三、发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于9.54元/股。最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过157,232,704股（含157,232,704股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况协商确定。

  （五）发行对象和认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  单一发行对象及其关联方和一致行动人认购金额合计不超过本次非公开发行股票募集资金总额的50%。

  （六）限售期

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （八）募集资金金额和用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

  （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  （十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行的股东大会决议自股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，科力远集团持有本公司246,012,243股股份，占本公司股本总额的17.69%，为本公司的控股股东，钟发平直接持有及通过科力远集团间接控制本公司合计347,655,671股股份，占本公司股本总额的24.99%，为本公司的实际控制人。根据本次非公开发行股份数量上限（157,232,704股）计算，本次非公开发行完成后本公司总股本将由发行前的1,391,070,330股增加至1,548,303,034股，科力远集团持股比例将下降为15.89%，仍为本公司的控股股东，钟发平直接持有并通过科力远集团间接控制本公司股份的比例下降至22.45%，仍为公司的实际控制人。

  本次非公开发行前后，本公司的控股股东均为科力远集团，实际控制人均为钟发平，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

  六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2016年6月13日经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A股股票募集资金到位后，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，在符合相关法律法规的前提下，结合实际募集资金净额，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和具体投资金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

  （一）湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）

  1、项目基本情况

  本项目实施主体为本公司之全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司。本项目总投资额为421,773万元，共分为两期工程。其中一期工程报批总投资额为209,894万元，设计年总产能2.16亿安时电池以及0.61亿安时极片。

  （1）作为节能与新能源汽车的核心关键零部件，本项目实施将满足迅速增长的外部订单需求，并为公司CHS混合动力总成系统未来发展提供配套

  在国际和国内积极应对环境污染和倡导节能减排的大环境下，混合动力汽车在国际市场的发展和应用增长迅猛。作为混合动力汽车核心部件的动力电池、动力总成系统及其配套零部件在国内市场同样前景广阔。工信部发布的《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中提出“到2020年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率80%；到2025年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口”。伴随着混合动力汽车市场规模的不断扩大，对于其核心部件的动力电池及极片产品的需求与日俱增。

  2012年9月，财政部等四部委发布《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》，混合动力公交客车推广范围从25个示范城市扩大到全国所有城市。《中国制造2025》重点领域技术路线图中，明确将混合动力乘用车及混合动力商用车列入节能汽车发展重点，提出以混合动力城市公交客车的大规模发展为主，在全系列公交车、物流运输车等上的推广应用混合动力技术。根据中国道路运输协会城市客运分会对于110家样本企业调查显示，混合动力公交车保有量已达到新能源公交车保有量的53.5%。在上述政策支持下，随着混合动力商用车在全国范围内的广泛普及，对相应动力电池的需求迅速增长。现有混合动力电池产能已无法满足快速增长的市场需求规模。

  公司下属全资子公司湖南科霸凭借其产品品质成功进入了以丰田为代表的国际领先车厂的供应链体系，来自于丰田的订单逐年增加，已经成为丰田全球除其自身电池厂之外唯一的电池极片供应商。

  综合上述三方面需求，公司亟需通过本次募集资金扩充产能，在满足在手订单基础上，抓住快速发展的内外部市场机遇。

  （2）发挥技术优势，巩固公司在全球镍氢动力电池行业的领先地位，推进我国节能与新能源汽车核心零部件产业的发展

  在节能与新能源汽车整个产业链中，动力电池是重要的核心部件。而电池的一致性，又是动力电池中最核心的性能指标。由于我国节能与新能源汽车产业发展起步晚，技术落后于国外市场，国产动力电池的一致性较国外同类产品差距较大，成为了我国节能与新能源车产业发展的瓶颈。目前，我国节能与新能源车生产所需的动力电池主要依赖于国外品牌。

  作为国内领先的镍氢动力电池生产商，公司具备着显著的技术优势，其全资子公司湖南科霸是第一批入选工信部发布的《<汽车动力蓄电池行业规范条件>企业目录（第一批）》名单的企业。2016年5月发布的工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则（修订版－征求意见稿）》中把新能源车型推荐目录与《汽车动力蓄电池规范条件》相结合，已进入新能源车型推荐目录的车型，必须同时配套符合《规范条件》的动力电池，才能获得国家新能源汽车相应补贴，进一步提高节能与新能源车用动力电池的准入门槛。

  公司作为全球领先的节能与新能源汽车用动力电池制造商，2011年自主设计研发了我国第一条全自动化动力电池生产线，2013年10月车用动力电池成功下线，具备了批量供应合格动力电池的生产能力，成为日本企业之外中国市场第一家量产混合动力电池的企业，改变了我国动力电池依赖进口的局面。

  在本募投项目实施之后，将有利于进一步降低制造成本，发挥规模效益，使电池模组一致性达到国际先进水平，巩固公司在全球动力电池行业的领先地位，增强中国厂商在车用动力电池领域的市场竞争力。

  （3）通过精益制造、智能制造，形成具备完全知识产权的动力电池的高端制造产能，满足节能和新能源汽车发展需求。

  本项目将建设具备数字化车间的混合动力电池智能制造工厂；导入多条电池单体制造、模组装配的全自动化生产线，实现单体电池、模组和自动化生产率达到90%以上。生产线由公司自主设计开发，全生产线建立数据采集和分析系统，全程实时在线监控、智能纠偏。通过云计算等新一代信息技术，实现公司经营、管理、决策的智能优化，构建了覆盖全工厂的高速信息通信及信息安全管理系统。新工厂投产后，通过机联网、RFID（射频识别）、智能穿戴设备等物联网技术实现人、机、料、环等之间的“互联”和“感知”，减少人工干预，从而提高工厂设施的整体协作效率及产品质量一致性，产品部分性能指标将达到国际先进水平，在产品的高一致性和不良率控制上实现重大突破。

  本项目的实施将实现动力电池行业由大工业生产升级为智能数字化制造，推动国内节能和新能源汽车用动力电池产业的发展。

  3、项目实施的可行性

  （1）符合我国日趋严格的降耗减排的政策趋势

  为了应对日益严重的环境污染，近年来我国陆续发布一系列机动车污染物排放标准。2017年1月1日起全国将实施更为严格的第五阶段机动车污染物排放标准。2014年底，工信部公布的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》两项强制性国家标准要求2020年乘用车新车平均燃料消耗量达到5.0L/100km。本项目的实施恰好符合国家对于机动车节能减排的政策引导方向。本项目产品除可应用于混合动力乘用车以外，亦可应用于插电式混合动力公交车/客车和SUV乘用车上，并可应用于轮船和游艇的储能设备上。

  （2）节能和新能源汽车市场进入快速发展期，其上游核心零部件市场需求旺盛

  国家出台的《中国制造2025》和《国家“十三五”规划》以及各省市出台的地方“十三五”规划等纲领性文件和产业政策纷纷大力支持发展节能与新能源汽车，为该产业带来了巨大的市场需求。而动力电池作为节能与新能源汽车最为重要的核心零部件之一，也将迎来前所未有的市场机遇。

  公司作为我国领先的节能与新能源汽车用动力电池制造商，其自身技术和产品在市场中居于优势地位，具有较强的市场竞争力。在未来巨大的下游市场需求驱动下，本项目的实施具备广阔的市场前景。

  （3）满足快速增长的内外部市场需求

  湖南科霸生产的正负极片已达到丰田公司对产品量产阶段的要求，并正式获得丰田公司的电池极片订单。目前公司来自丰田的在手极片订单2016年约6万台套，2017年约8万台套，2018年逾11万台套。根据丰田汽车公布的未来规划，到2020年丰田的混合动力车全球销量计划达到150万辆，其中30%的销量来源于中国市场，未来增长可期。

  湖南科霸同时生产适用于插电式混合动力商用车使用的动力电池模组，主要合作企业包括北京中车时代汽车研究院、佛山市飞驰汽车制造有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等车厂。商用车特别是公交车，由于其耗油大、使用工况恶劣，燃油消耗和排放情况较乘用车更为严重。因此，在商用车领域推广发展节能与新能源汽车就具有更为重要的意义。使用湖南科霸生产的动力电池模组的新能源公交车的节油率可达30%以上，有效实现节能减排，已经应用于多个城市的公交车体系，预计未来将成为公司重要的增长点之一。

  湖南科霸的乘用车用动力电池产品主要供应科力远混合动力技术有限公司生产CHS混合动力总成系统。目前科力远已经与多家整车厂联合开发搭载CHS混合动力总成系统的车型，预计未来几年将逐步投放市场，前景可期。

  以上稳定增长的内外部需求为本项目的未来经济效益带来可靠保障。

  4、项目发展前景

  在《<中国制造2025>重点领域技术路线图》中将节能与新能源汽车确定为力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平的十大重点领域之一。为了落实监管要求和市场需求，各大汽车厂商正在加大对节能与新能源汽车研发和生产的投入。同时节能与新能源汽车上游主要核心零部件产业（如动力电池、电机和电控）生产商也开始加大对相关产品的研发和生产投入。这一切都为中国节能与新能源汽车及其核心零部件产业的飞速发展提供了巨大的市场需求保证。节能与新能源汽车的市场规模呈现快速提升态势。根据《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，到2020年，中国节能汽车年销量将达到汽车市场需求总量的30%，2025年销量占比超过40%。

  此外，第四阶段油耗标准已开始实施，国内各大车企必须顺利开启节能与新能源汽车市场，才能满足油耗的要求。由此，动力电池模组的需求也随之迅速攀升。从市场需求和发展趋势可以看出车用动力电池具备巨大的市场需求。

  5、项目投资建设规划

  本项目总投资209,894万元，项目建设周期为2年。

  项目投资明细如下：

  单位：万元

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  6、投资经济效益分析

  本项目全部投资财务内部收益率为14.55%（税后），财务净现值为45,685万元（税后），投资回收期7.03年（含2年建设期）。

  7、项目备案及审批情况

  截至本预案公告日，本项目已取得立项备案、环评批复等审批文件。

  （二）常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目

  1、项目基本情况

  本项目实施主体为本公司之控股子公司常德力元新材料有限责任公司。常德力元是一家以新型能源材料泡沫镍、镀镍钢带等系列产品的开发、生产与销售为主业的高科技现代化企业。常德力元拟投资80,588万元，建设年产能600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目。

  2、项目实施的必要性

  （1）满足科力远下游湖南科霸扩大电池产能的需求，满足国际及国内市场不断增长的需求。

  随着全球节能与新能源汽车行业的快速发展，国内外对车用动力电池用泡沫镍的需求快速增加。不仅如此，全球泡沫镍的生产和供货的重心也正逐渐由日本和欧美转移到中国。常德力元已经通过丰田的量产认证，进入丰田全球供应链体系。

  在此双重背景下，作为中国领先的HEV泡沫镍生产商，常德力元需要不断扩大生产规模并提高生产工艺以应对未来市场需求的快速增长。常德力元已建立了完善的市场网络，利用成熟的市场网络优势和优秀的品牌地位，占据市场主导地位。

  本项目实施后，将用于满足CHS混合动力总成系统规模增长配套用泡沫镍，下游湖南科霸生产动力电池所需的泡沫镍以及丰田等国际企业对泡沫镍日益增长的需求。稳定快速增长的需求为该项目的经济收益以及继续保持常德力元生产规模全球领先的地位提供了良好的保障。

  （2）有利于快速填补国内动力电池用泡沫镍生产市场的空白，继续扩大市场主导地位。

  由于节能和新能源汽车在中国的发展时间要晚于国外，目前中国市场上用于节能与新能源汽车动力电池的电池材料基本依靠从国外进口，国内仅有极少的泡沫镍生产制造商，并且尚未形成规模化产业链。常德力元率先开发成功应用于节能与新能源汽车用动力电池的无铜泡沫镍，对于相关产业集群发展具有重要意义。本项目的实施有利于公司快速填补国内动力电池用泡沫镍生产市场的市场空白，巩固市场龙头地位，获取先发优势所带来的市场红利。

  （3）帮助科力远打造一条国际领先的完整混合动力总成系统及核心零部件产业链，建立了市场优势及竞争壁垒

  科力远致力于推动混合动力总成系统及其核心关键零部件产业链发展，在国内及日本建立了相关产业集群，布局了一条从电池材料到动力电池，再到混合动力总成系统的完整产业链体系。常德力元作为产业链的关键一环，拥有众多关键的、达到国际先进水平的自主知识产权。本项目的实施，将帮助科力远巩固其全球领先的泡沫镍电池材料制造商地位，满足公司下游动力电池及CHS系统配套需求，打造成为混合动力总成系统综合解决方案供应商。

  3、项目实施的可行性

  （1）中国混合动力汽车市场的快速发展，带动泡沫镍等上游产业扩张，实现规模经济

  中国混合动力汽车市场的发展，需要与之匹配的混合动力汽车用泡沫镍产能，为上游产业发展带来重要发展契机。常德力元作为全球领先的泡沫镍生产制造商，和中国唯一的混合动力汽车用泡沫镍生产商，通过本项目的实施将进一步加速实现无铜泡沫镍的大规模产业化，降低生产成本，实现规模经济；从而抢占市场先机，保持是行业领先地位。常德力元已经通过丰田供应链体系的量产认证，向湖南科霸供应生产丰田混合动力电池极片所需的泡沫镍。稳定的国内外订单和来自CHS混合动力总成系统的配套需求，为本项目实现规模经济效益带来保证。

  （2）本项目已具备成熟的生产技术和工艺和充足的生产配套资源，并符合国家清洁生产政策及方针

  经过多年发展，常德力元拥有泡沫镍研发生产的自主知识产权，具备成熟的生产技术，已经通过丰田供应链体系的量产认证。对于本项目所需的主要原、辅材料，当地都具备供给条件，能确保工业化生产的需求。此外，本项目“三废”排放量少，符合国家清洁生产政策与方针，具备良好的社会、经济及环境效益，具有广阔的市场前景。

  (下转B8版）