证券时报多媒体数字报

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016—055

  兰州三毛实业股份有限公司

  2016年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2016年6月15日14:30开始。

  （2）网络投票时间：2016年6月14日－6月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2016年6月15日9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016年6月14日15:00 至6月15日15:00 期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）办公地址，兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司办公楼四楼中会议室。

  3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

  4、会议召集人：公司第五届董事会。

  5、会议主持人：公司董事长阮英。

  6、会议召开的合法、合规性

  本次会议的召集与召开经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，会议的召集、召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015修订）等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、以股权登记日2016年6 月8日（下午）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续，参加本次股东大会的股东及股东代表共75人，代表有表决权股份共计58,931,877股，占公司有表决权股份总数的31.6089％。其中：

  （1）参加现场投票的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份共计33,115，820股，占公司有表决权股份总数的17.7621％；

  （2）参加网络投票的股东及股东代理人共计72人，代表有表决权的股份共计25,816,057股，占公司有表决权股份总数的13.8468％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东74人，代表股份32,058,109股，占上市公司总股份的17.1948％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,242,052股，占上市公司总股份的3.3480％。通过网络投票的股东72人，代表股份25,816,057股，占上市公司总股份的13.8468％。

  2、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议。

  3、甘肃正天合律师事务所胡花芸、张达应二位律师出席并见证了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）议案的表决方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式完成。

  （二）议案分项表决情况

  经公司五届董事会第二十次、第二十四次会议审议，提交本次股东大会审议的议案共18项（已刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及股东大会通知），其中第16项、17项议案为普通议案，其余16项议案均为特别议案，应获得有表决权有效表决股份总数的2/3以上通过。各议案的具体表决结果如下：

  1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  3、审议通过《关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  4、审议通过关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  5、审议通过《关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  6、审议通过关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  7、审议通过关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议及补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议及补充协议》的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  8、审议通过关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  9、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  10、审议通过关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  11、审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  12、审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  13、审议通过关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  14、审议通过关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  15、审议通过关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案

  该议案为特别议案，表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  16、审议通过关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  该议案为普通议案，表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  17、审议通过关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

  该议案为普通议案，表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  18、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  该议案为特别议案，股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：

  ■

  其中：中小股东总表决情况(占出席会议中小股东所持股份的比例)：

  ■

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、见证律师姓名：胡花芸、张达应

  3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年度第一次临时股东大会决议。

  2、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司 董事会

  2016年6月15日

  甘肃正天合律师事务所

  关于兰州三毛实业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书

  正天合书字（2016）第310号

  致：兰州三毛实业股份有限公司

  甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1.1 本次股东大会的召集

  根据贵公司于2016年5月5日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  1.2 本次股东大会的召开

  1.2.1 根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间定于2016年6月15日下午14:30在甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号贵公司四楼会议室召开；网络投票时间为2016年6月14日至6月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年6月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年6月14日下午15:00至6月15日下午15:00 期间的任意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

  1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

  1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。

  1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2016年6月8日下午15:00收市时贵公司的《股东名册》,兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、上海开开实业股份有限公司为贵公司法人股东，周天晴为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股东由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东由其本人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

  2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

  2.3 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共3人，所持有的股份共计33523720股，占公司总股本的17.98%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共72人，所持有的股份共计25816057股，占公司总股本的13.8468%。

  3.2出席本次股东大会的股东指定监事李建真先生为大会计票人，股东周天晴先生、股东代表阮英先生为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定,并对中小投资者的表决单独计票，符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

  3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

  3.4 根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点、深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

  ■

  *“同意比例”系指同意票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决权股份总数的比例。

  本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司2016年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  甘肃正天合律师事务所 负责人：

  赵荣春

  经办律师：

  胡花芸

  经办律师：

  张达应

  二〇一六年六月十五日