证券时报多媒体数字报

  第一节绪言

  重要提示

  北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“掌趣科技”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为81.50亿元，合并报表口径的资产负债率为11.89%，母公司报表口径的资产负债率为11.33%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为3.18亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年5月23日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人名称：北京掌趣科技股份有限公司

  2、英文名称：Ourpalm Co.,Ltd

  3、上市地点：深圳证券交易所

  4、股票简称：掌趣科技

  5、股票代码：300315

  6、注册资本：人民币2,467,694,848元

  7、法定代表人：姚文彬

  8、公司设立日期：2004年08月02日

  9、统一社会信用代码：91110000765511822T

  10、住所：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  11、董事会秘书：李好胜

  12、证券事务代表：王娉

  13、联系地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  14、邮政编码：100088

  15、联系电话：010-65073699

  16、联系传真：010-65073699

  17、电子信箱：hossenli@ourpalm.com

  18、互联网网址：www.ourpalm.com

  19、经营范围：主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。

  关于公司的具体信息，请见本公司于2015年5月23日披露的《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

  第三节债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

  简称：16掌趣01债券代码：112392

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为8亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕790号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券主承销商为华泰联合证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司和东海证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本次债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，最终确定的发行票面利率为6.28%，在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  3、起息日：2016年5月25日。

  4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的5月25日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2019年每年的5月25日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

  6、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月25日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。

  7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  九、债券信用等级

  根据中诚信证券评估有限公司出具的《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于潜在股权投资。

  十一、募集资金的验资确认

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月27日出具的大华验字[2016]000485号《验资报告》，截至2016年5月26日，本期债券募集资金8亿元扣除承销费后的余额7.96亿元已全额存入发行人的银行账户中。

  第四节债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]361号文同意，本期债券将于2016年6月20日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16掌趣01”，证券代码为“112392”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

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  注：由于2013年公司无债务，故相应年份EBITDA全部债务比及EBITDA利息倍数指标计算结果不适用，同时，由于行业性质特殊公司近年账面无存货金额，故相应存货周转率指标计算结果亦不适用。

  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  第六节本期债券的偿付风险及对策措施

  一、本期债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

  （三）偿付风险

  本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

  （四）本期债券偿债安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控因素（如市场、政策、法律法规等的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  （五）资信风险

  发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款规模很小；且最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重的违约行为。

  但是，由于宏观经济的周期性波动和游戏行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期债券本息的按期足额偿付。

  （六）评级风险

  经中诚信证券综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA，但发行人无法保证评级结果在本期债券存续期内不会发生变化。在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低发行人信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

  （七）本次债券无担保发行的风险

  本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、流动比率及速动比率波动较大的风险

  2013~2015年末及2016年3月末，公司流动比率分别为3.58、1.68、0.81和2.98，速动比率分别为3.58、1.68、0.81和2.98，波动较大。2013-2015年底流动比率及速动比率持续下降的主要原因是2013年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由于并购产生商誉，公司非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。2016年一季度末公司流动比率及速动比率较期初大幅上升的主要原因是当期收到非公开发行股票配套募集资金导致货币资金大幅上升。2013~2015年末及2016年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为48.10%、24.02%、10.76%和22.17%，呈一定波动下降趋势，而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率出现下降，将使公司面临较大的偿债压力。

  2、流动负债比重较高及债务偿付风险

  2013~2015年末及2016年3月末，公司流动负债分别为25,911.92万元、72,014.34万元、104,164.33万元和68,854.18万元，占同期负债总额的比例分别为64.28%、72.57%、71.56%和62.62%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款以及一年内到期的非流动负债组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现金流量用于偿付短期负债，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的负债偿付风险。

  3、贷款利率波动的风险

  公司目前债务融资形式较为单一，主要以银行借款的形式筹集资金，因此公司债务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。截至2016年3月31日，公司短期借款余额为10,000.00万元，若未来中国人民银行根据宏观经济环境对人民币贷款基准利率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经营业绩也构成一定影响。

  4、公司应收账款大幅增加的风险

  2013~2015年末及2016年3月末，公司应收账款账面价值合计分别为6,017.89万元、7,722.53万元、26,108.76万元29,523.16万元，占流动资产的比例分别为6.49%、6.40%、30.79%和14.40%。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。

  5、净资产收益率下降的风险

  2013年、2014年、2015年及2016年一季度，公司加权平均净资产收益率分别为13.26%、11.15%、11.10%和2.96%，呈下降的趋势。2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,361.94万元、33,059.19万元、47,040.88万元，呈现逐年增加趋势。但2013年~2015年末及2016年3月末，公司归属母公司股东的权益分别为152,431.33万元、399,198.16万元、638,487.45万元和809,632.19万元，增长较快。随着公司并购业务的开展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下降的趋势。如果公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产生一定的影响。

  6、商誉减值风险

  2013年~2015年末及2016年3月末，公司商誉分别为7.41亿元、29.90亿元、56.00亿元和56.00亿元，在总资产中占比分别达38.45%、59.53%、71.08%和60.55%。尽管大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性，但由于公司计提的商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩所影响，若标的企业实际运营状况弱于交易评估时预期状态，则发行人将有较大的商誉减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。截至募集说明书出具日，发行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空等的重大资产重组，其中天马时空合并日为2015年12月11日，天马时空的并表进一步加大了发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱于之前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失，进而或将影响其偿债能力。

  7、并购后的财务整合风险

  发行人近年来并购整合行为较频繁，先后完成对海南动网先锋、玩蟹科技、上游信息及天马时空等公司的股权收购。并购后的财务整合工作较为关键。如果公司未能合理安排好并购后的财务整合工作，将会对公司的财务规范性造成一定的负面影响。

  （二）经营风险

  1、经济周期波动风险

  尽管相比周期性行业，移动网络游戏行业波动相对较小，但其整体仍与经济周期存在一定关联性。在经历经济衰退或危机时，市场经济及需求均表现低迷，游戏行业景气度亦呈现一定下行，游戏需求将呈现一定下降，从而对游戏开发商的业务收入等造成一定冲击。同时，城镇化进程及人口结构变化等亦将影响游戏需求人群的规模及结构。

  2、行业竞争风险

  随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行业竞争者逐步增多。根据文化部发布的《2014中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业1183家，截至2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到4661家。游戏开发运营商未来将面临愈加增大的市场竞争风险。

  3、产品短生命周期风险

  网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业，随着竞争者过度参与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。

  4、渠道议价风险

  对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外，游戏渠道运营商角色作用愈来愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力相对较强。目前来讲，国内游戏运营渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额；37游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；360游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。而中国网页游戏研发商市场集中度依然不高，2015年尚未有一家厂商的市场份额超过10%。游戏研发商对渠道运营商整体面临一定议价风险。

  5、研发能力不足的风险

  针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营运作带来不利影响。

  6、知识产权侵权风险

  公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。

  7、新游戏表现不佳的风险

  游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。

  另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定和增长将面临困难。

  （三）管理风险

  1、收购整合风险

  近年来公司收购整合行为较为频繁，2013年8月完成海南动网先锋100%股权收购，2014年5月完成玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权收购，2015年12月完成天马时空80%股权和上游信息剩余30%股权收购。尽管“内涵+外延”方式为公司后续发展的一大战略，且外延拓展均为网页及移动游戏行业领域，但收购行为本身仍存在现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理等多方面的整合，能否通过整合保证发行人对收购公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  2、子公司较多的管理风险

  公司拥有较多子公司，集团管理存在一定层级链条，尽管公司拥有较为完善的内部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在一定的潜在管理风险。

  （四）政策风险

  文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）开立募集资金专户专款专用

  发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人与江苏银行签订《募集资金专项账户及资金监管协议》，规定江苏银行监督募集资金的使用情况。

  （二）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的15个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

  第七节债券担保人基本情况及资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证券评估有限公司评定掌趣科技主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了掌趣科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  1、正面

  行业前景广阔。随着社会现代化、电子化程度的不断推进，人们对于精神娱乐层面的需求不断提高，网络游戏基于其故事性、社会性和交流特性，已经成为当代人群休闲娱乐的主要方式，市场规模不断扩大，行业发展前景广阔。

  领先的行业地位。公司在2015年第一季度易观国际的移动游戏研发商市场份额排行榜上，高居第二，仅次于腾讯游戏；在App Annie 2015年6月的移动游戏收入排行榜上，位居第三，仅次于腾讯和网易。

  产业链横纵延伸，集团协同效应显著。公司一方面通过并购多家优秀游戏研发商向产业链纵向挖掘、提升自身研发能力、实现游戏产品品类的几乎全覆盖，打造综合型研运企业；另一方面也投资多家优秀发行商、影视制作公司与互联网投资机构，横向延伸覆盖产业链各链条，不仅有利于未来IP的取得，也为公司的泛娱乐化转型奠定基础。

  财务结构较稳健。公司资本实力强，财务结构稳健，盈利能力及获现能力较强，能够为债务的偿还和公司的稳定发展提供支持。

  2、关注

  游戏产品开发风险。游戏产品具有更新快、可模仿性高、玩家喜好转换快等特点，若公司无法持续推出受玩家认可的成功游戏产品，或由于游戏研发周期、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，老游戏盈利能力的下滑将无法通过新游戏弥补，不利于公司经营业绩的提升。

  核心人员流失风险。高素质、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，若不能通过有效措施稳定优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来较大负面影响。

  三、发行人的资信情况

  （一）本公司获得授信情况

  发行人资信情况良好，拥有北京银行3亿元授信，目前仍剩余有2亿元授信额度可用，不存在不良类贷款情况。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2016年3月31日，发行人未有已发行的债券或其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行以后，本公司的累计公司债券余额不超过16亿元，占发行人2016年3月31日合并报表中所有者权益的比例为19.63%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标

  单位：倍

  ■

  注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率＝总负债/总资产；

  4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本性利息支出+费用化利息支出)

  第八节债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。发行人的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第九节债券受托管理人

  一、债券受托管理人的聘任

  根据本公司与华泰联合签署的《北京掌趣科技股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》，华泰联合受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，华泰联合与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

  地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  邮编：518048

  电话：010-56839391

  传真：010-56839500

  联系人：马小明

  二、债券受托管理协议的主要内容

  （一）发行人的权利和义务

  1、发行人依据法律法规和《募集说明书》规定享有相关权利、承担相关义务，并应严格履行按期、足额偿付各期债券的利息和本金的义务以及其他职责和义务；

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》规定的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益，并及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

  3、在本次债券存续期内，发行人应当根据相关法律法规，持续履行信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在各期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等相关债券监管部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据；

  4、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，本次债券募集资金的使用应当符合法律法规及《募集说明书》中的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；

  5、在债券存续期内，发行人应按照《募集说明书》中对各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本金和/或利息及其他应付相关款项。在利息或本金偿付日前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。在各期债券付息日和本金兑付日前三个工作日的北京时间17:00之前，发行人应向债券受托管理人提供经董事长或总经理签署的书面确认：

  （1）关于本次债券偿债保障金专户情况（如有）以及各期债券的本金兑付或付息事项；

  （2）发行人已经向其本金和/或利息存入银行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示；

  6、发行人约定在债券到期之前可以提前赎回的，其提前赎回不得损害债券持有人的合法利益，且须公平对待所有债券持有人；

  7、当可能影响债券持有人利益的重大事项出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以通讯、传真或专人送达等书面方式告知债券受托管理人及保证人（如有），同时就该等事项是否影响本次债券本息按时足额支付向债券受托管理人作出书面说明，对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施，并提前三个工作日通知债券受托管理人拟召开内部有权机构决策会议的相关时间、地点和议题（若有）。发行人应按照证券交易所要求在指定的信息披露媒体上公告；

  本协议所指重大事项至少包括但不限于：

  （1）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）本次债券信用评级发生变化；

  （3）发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况；

  （4）主要资产被查封、扣押、冻结；

  （5）当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十；

  （6）拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；

  （7）发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；

  （8）发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定；

  （9）涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚，发生意外灾害等事项；

  （10）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；其中，保证人发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；

  （11）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，可能被暂停或终止提供交易或转让服务；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

  （13）拟进行重大债务重组；

  （14）预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/或本金；

  （15）拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务；

  （16）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （17）拟变更债券受托管理人；

  （18）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （19）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律法规、中国证监会规定的其他情形；

  8、在债券存续期限内，发行人一旦发生本协议上述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人就该等违约事件签署的证明文件（需发行人盖章和/或法定代表人签署），详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施；

  9、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何本协议上述所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务；

  10、召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，根据债券受托管理人合理要求，在受托管理人提出要求后3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。

  11、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议；

  12、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合华泰联合及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  13、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下，发行人应：

  （1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本；

  （2）于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；

  （3）向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

  （4）提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

  （5）提供其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作；

  14、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产的相关权利证明文件（如有）；

  15、预计不能偿还本次债券本息或已发生未按时偿付本次债券本息时，发行人应当对后续偿债措施作出具体安排并及时通知债券持有人和债券受托管理人；后续偿债保障措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施；并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

  16、在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内，发行人应配合原债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

  17、除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：

  （1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对各期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或

  （2）经债券持有人会议决议同意。

  18、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；

  19、在债券存续期内，发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意；

  20、如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行重新评级并公告；

  21、发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人支付与债券受托管理相关的费用及报酬；

  22、应按本协议、《募集说明书》、法律法规及中国证监会有关规定履行其他义务。

  （二）受托管理人的职责、权利和义务

  1、债券受托管理人应当按照相关法律法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包括不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传输方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括不作为）依法得到法律保护；

  2、持续跟踪和监督发行人对本协议及《募集说明书》约定的应履行义务（包括但不限于募集资金用途）的执行情况，监督发行人偿债保障金专户（如有）的设立、划转和本息偿付；

  3、持续关注发行人及保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；

  4、当债券受托管理人是债券持有人会议的召集人时，债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务；

  5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

  6、在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务，在知悉发生本协议发行人权力与义务中第7条项下的第1项至第19项等情形且有重大影响，以及本协议所述违约事件后，应问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，在知悉发行人和担保人拟召开内部有权机构决策会议时要求列席相关会议，并根据勤勉尽责的要求发行人尽快在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债券持有人；债券受托管理人保存与本次债券偿付相关的重要信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并及时通知债券持有人。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、根据债券持有人会议的授权，在各期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；

  8、预计发行人不能偿还本次债券本息时，要求发行人在合理期限内追加足额新的担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

  9、发行人不能偿还本次债券本息时，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼、仲裁，诉讼、仲裁结果由发行人和全体债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动；

  10、发行人为债券设定担保（如有），受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

  11、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，根据债券持有人会议的授权，参与针对本次债券保证人的追偿程序。

  12、对与各期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

  13、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，原债券受托管理人配合新债券受托管理人完成移交工作及有关文件档案；

  14、债券受托管理人在履行本协议义务过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给其他第三方履行；

  15、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记结算机构查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。

  16、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  17、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

  18、应指派称职的专业人员完成各项代理业务并负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络。

  19、每年度（年度审计报告出具后）对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况、募集资金的使用情况、发行人及保证人资信情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。回访时，债券受托管理人有权采取包括但不限于下述方式进行核查：（1）每年度审计报告出具后，查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（2）调取发行人、保证人银行征信记录；（3）对发行人和保证人进行现场检查；（4）约见发行人或者保证人进行谈话。发行人需配合债券受托管理人执行上述核查，并且协调保证人配合核查。

  20、应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  21、《债券管理办法》、本协议、《募集说明书》以及监管机构规定的受托管理人应当履行的其他重要义务。

  （三）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、债券存续期内，按本条规定定期出具债券受托管理事务报告：

  （1）在各期债券存续期内债券受托管理人应在每年六月三十日前出具一份债券受托管理事务报告；

  （2）每年度出具年度债券受托管理事务报告，包括下列内容：（1）发行人的经营状况、财务状况；（2）募集资金使用及专户账户运作情况；（3）债券持有人会议召开的情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；（7）发生本协议发行人权利与义务第7条第1项至第12项等情形的，说明基本情况及处理结果；（8）受托管理人履行职责情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况；

  （3）公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或本协议发行人权利与义务第7条第1项至第20项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （4）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

  （四）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序

  1、变更或解聘债券受托管理人的条件

  发生下列情形之一的，可以根据本协议“变更或解聘债券受托管理人的条件及程序”中第2条或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人：

  （1）单独和/或合并持有百分之十以上有表决权的未清偿的本次债券张数的债券持有人要求变更受托管理人；

  （2）债券受托管理人不按或不能按本协议的约定履行债券受托管理人职责；

  （3）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前三十日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效（本协议“变更或解聘债券受托管理人的条件及程序”第3条所约定的情形除外）。

  2、变更或解聘债券受托管理人的程序

  （1）发行人应召集召开债券持有人会议审议解除原债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人；若发行人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有百分之十以上有表决权的未清偿各期债券总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  （2）变更债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的代表未清偿各期债券面值总额三分之二以上（不含三分之二）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

  3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在根据“变更或解聘债券受托管理人的条件及程序”第2款变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止：

  （1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；

  （2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；

  （3）债券受托管理人主动提出破产申请；

  （4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；

  （5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；

  （6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

  （7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；

  （8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。

  （9）受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形。

  4、新债券受托管理人的聘任

  （1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：（1）新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  （2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起十五日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内，或者自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。

  （3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。

  （4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托管理人签署新的《受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《受托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。

  （5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人与发行人签署新的《受托管理协议》之日或之前，原债券受托管理人应向新任债券受托管理人移交其根据《受托管理协议》保存的与本次债券有关的文件档案。

  5、自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《受托管理协议》之日起，原债券受托管理人的聘任终止，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，但并不免除原受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （五）违约和救济

  1、以下事件构成发行人各期债券项下的违约事件：

  （1）在本次债券到期、持有人会议通过决议加速清偿、或投资者行使回售选择权时，发行人未能偿付本次债券应付本金；

  （2）未能偿付本次债券的到期利息；

  （3）发行人违反本协议“发行人的权利与义务”第17条的约定，出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

  （4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；

  （5）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述“违约和救济”第1条第（1）项和第4项违约情形除外），且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券25％以上有表决权未清偿的本次债券的债券持有人书面通知，该种违约情形自收到通知之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

  （6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （7）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序；

  （8）在本次债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债券提供债券受托管理人认可的其他新担保；

  （9）任何适用的法律法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

  （10）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  2、当出现“违约和救济”第1条约定的情形并持续五个工作日未消除时，发行人应当采取以下措施：

  （1）在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息及罚息（若有）；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

  （2）履行债券持有人会议作出的加速清偿决定；或

  （3）债券持有人会议同意的其他措施。

  3、债券受托管理人预计“违约和救济”第1条约定的违约事件可能发生时，可采取以下措施：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人依法提起诉前财产保全，申请法定机关对发行人或担保人（如有）采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构、相关证券交易所和债券登记托管机构。

  4、如果本协议下“违约和救济”第1条约定的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除，单独或合并持有各期未清偿债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未清偿债券的本金和相应利息，立即到期应付（即加速清偿）。在宣布加速清偿后，如果（1）发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了“违约和救济”第2条约定的措施或（2）相关违约事件已经得到救济或被豁免或（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有各期未清偿债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  5、如果发生本协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。

  （六）违约责任

  1、本协议任何一方违约，则应依据《债券管理办法》、《募集说明书》等相关法律法规及本协议之规定承担违约责任。

  2、若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。

  3、本协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，本协议另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。

  第十节债券持有人会议规则的有关情况

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）总则

  1、为规范北京掌趣科技股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障本次债券的债券持有人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

  2、本规则项下的公司债券为公司依据《北京掌趣科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》约定发行的公司债券，发行人与债券受托管理人签署了《关于北京掌趣科技股份有限公司2016年公司债券之受托管理协议》并受之约束。

  3、本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。

  4、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的未清偿的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。

  5、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  6、凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意并接受本规则，并受之约束。

  7、债券持有人进行表决时，以每一张未清偿的本次债券为一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、本次债券保证人或者发行人、上述发行人股东、本次债券保证人的关联企业持有的未清偿的本次债券无表决权。

  8、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

  9、本规则中提及的“未清偿的本次债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。

  （二）债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人在持有本次债券期间，享有如下权利：

  （1）享有到期按本次债券《募集说明书》的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；

  （2）对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；

  （3）有权按本次债券《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承；

  （4）有权按照本规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

  （5）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；

  （6）债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；

  （7）法律法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人在持有本次债券期间，应履行如下义务：

  （1）遵守《募集说明书》、《受托管理协议》及本规则项下的相关约定；

  （2）依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购/购买资金；

  （3）除法律法规规定、《受托管理协议》和《募集说明书》约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；

  （4）法律法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  （三）债券持有人会议的职权

  1、债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和调整利率条款；

  （2）在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案作出决议，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；

  （3）在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，对是否接受发行人提出的方案，以及行使债券持有人依据有关法律法规享有的权利作出决议；

  （4）就变更、解聘本次债券受托管理人，或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

  （5）应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或其他偿债措施发生重大变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有），以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）发生《受托管理协议》所述之重大事项，对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更本规则条款，以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （8）发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （9）根据法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、本次债券上市交易的证券交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  （四）债券持有人会议召开的情形

  在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照本规则召开债券持有人会议：

  （1）拟变更《募集说明书》的约定；

  （2）拟变更本规则；

  （3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；

  （4）发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；

  （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （6）发行人提出债务重组方案的；

  （7）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

  （8）增信机构（若有）、增信措施（若有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；

  （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的

  （10）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （12）单独或合计代表10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下简称“单独或合计代表10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有人会议；

  （13）发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律法规和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

  在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  （五）债券持有人会议的召集与通知

  1、债券持有人会议的召集

  （1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：

  ①当出现本规则中上述召开情况第1-10及第13项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ②当出现本规则中上述召开情况第11项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起三个工作日内以书面通知发行人，并在其后十个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ③当出现本规则中上述召开情况第12项之情形时，发行人应在代表10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起三个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ④债券受托管理人应当自收到发行人或代表10%以上未清偿的有表决权的债券持有人书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。

  ⑤发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议但未在书面回复日起五个交易日发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本规则中上述召开情况第1~9项及第13项所列之情形时，债券受托管理人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。

  （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：

  ①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；

  ②发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；

  ③单独代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  2、债券持有人会议通知

  （1）债券持有人会议通知应至少提前十日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出；但经代表本次债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束。

  （2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  ①会议的日期、具体时间、地点和召开方式；

  ②会议拟审议的议案；

  ③债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第5个交易日；

  ④债券持有人提交参会资格确认资料的截止时点和方式。债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权

  ⑤代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  ⑥召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

  ⑦以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

  ⑧债券发行情况；

  ⑨召集人需要通知的其他事项。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一互联网网站上公告。

  （3）发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前一个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日；

  （4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前五日根据本规则再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

  3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易日。

  4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。

  （六）债券持有人会议的出席人员

  1、除法律法规或本规则另有规定外，于债券持有人会议债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记在册的本次债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并依照有关法律法规及本规则行使表决权。

  若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、担保人或发行人、上述发行人股东、本次债券保证人的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并发表意见，但没有表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  应单独或合并代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

  除涉及发行人商业机密或受适用法律法规信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应对债券持有人、债券受托管理人的询问和建议作出答复和说明。债券持有人（或债券持有人代理人）对于发行人提供的信息负有保密责任。

  经会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

  （1）债券保证人（如有）；

  （2）与议案有关的其他重要相关方。

  2、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持的本次债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得并无偿提供给债券受托管理人和召集人。

  但若债券受托管理人在债券持有人会议债权登记日持有本次债券的，则债券受托管理人有权按照其持有的债券张数享有表决权。

  3、会议召集人应聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  （七）持有人会议规则议案

  1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规和本规则的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。

  2、发行人、债券受托管理人、单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

  单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本次债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表未偿付的本次债券张数不得低于本次债券未清偿的有表决权的总张数的10%。

  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。

  （八）委托及授权事项

  1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。

  拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有人会议召开3个工作日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

  2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）委托人是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送达债券持有人会议召集人。

  （九）债券持有人会议的召开

  1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

  3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

  （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （2）会议主持人、计票人和监票人的姓名；

  （3）本次会议议题；

  （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

  （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

  （7）法律法规规定应载入会议记录的其他内容。

  4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、计票人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。

  债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

  5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  （十）债券持有人会议的表决与决议

  1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会有表决权的未清偿的本次债券持有人（或债券持有人代理人）分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

  3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本次债券数额行使表决权。根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本次债券张数均不计入出席本次债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

  4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：

  （1）本次债券发行人；

  （2）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东；

  （3）本次债券保证人；

  （4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业；

  确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票；

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；

  若出现未清偿的有表决权的债券持有人仅有一位的情况，则该债券持有人为计票人，不设监票人。

  6、会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  7、除《受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过方能形成有效决议。

  变更本规则条款决议需经出席债券持有人会议未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。

  （十一）债券持有人会议决议的生效条件及效力

  1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  2、关于本次债券加速清偿的约定，依照《受托管理协议》中的相关规定。

  3、债券持有人会议做出决议后，该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果、会议有效性和通过的各项决议的详细内容。

  （十二）附则

  1、如果本规则同不时修订、颁布的法律法规中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等不时修订、颁布的法律法规对本规则进行修改。

  2、本规则的修改应经发行人董事会和债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相关规定的除外。

  3、本规则项下公告的方式为：深圳证券交易所网站，并根据需要在中国证监会指定或认可的媒体上进行公告。

  4、以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：

  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费（如有）等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

  （2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

  （3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；

  如需发生上述（1）或（3）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。

  5、本次债券债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担并在决议中予以明确规定。

  6、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对发行人及全体债券持有人均具有法律约束力。

  7、除非另有明确说明，本规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。

  8、除非另有明确说明，本规则所称“日”指工作日。

  9、本规则自本次债券发行之日起生效。

  10、除非本规则另有定义，本次债券的《募集说明书》中定义的词语在本规则中具有相同含义。

  第十一节募集资金的运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，并经2016年第一次临时股东大会批准以及第二届董事会第五十六次会议的决议，公司向中国证监会申请发行不超过16亿元（含16亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，本期（首期）债券基础发行规模为4亿元，超额配售发行规模不超过4亿元（含4亿元）。

  二、募集资金运用计划

  本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于潜在股权投资和补充流动资金，以支持未来业务发展，不会变更用作其他用途。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  （一）潜在股权投资

  发行人一直将资本运作和外延并购作为公司实现全产业链布局的重要手段。掌趣科技作为国内游戏龙头企业，很早就开始着手泛娱乐全产业链的布局。公司先后增资欢瑞世纪布局影视，投资参股Unity强化技术研发，投资参股Bilibili进军二次元和投资大神圈，加码IP及影视软实力。

  投资参股一些战略性产业企业，一方面扩宽了发行人现有业务的延展深度，为日后各类型游戏产品的研发、改编、运营储备了大量专业稀缺的独家资源；另一方面，依托强互联网的技术、资金、渠道优势，掌趣科技可以有效统合线上线下资源，借助周边产业服务于旗下产品的市场推广营销，使其精准化、多元化。根据公司总体战略规划，发行人计划利用募集资金14亿元左右，用于投资延展领域和持续整合潜在企业股权，首期全部用于潜在股权投资。

  发行人将根据股权投资支付安排节奏，视本次债券募集资金到位情况首先利用本次债券募集资金支付。如本次债券募集资金到位晚于支付进度要求，本次债券募集资金将用于支付由于股权投资发生的相关垫款。

  （二）补充流动资金

  由于公司所处的信息技术业快速发展，发行人进行了较大规模的并购活动，需要积累较大规模的货币资金以开展生产经营活动，包括逐年上升的研发投入、渠道运营费用、IP购买以及员工工资等，同时需要保证一定规模的安全储备资金。2014年以来公司购买商品接收劳务支付的现金及职工工资支付合计已增至3~4亿元左右，为加强财务资金周转，公司拟将剩余募集资金2亿元左右用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

  第十二节其他重要事项

  截至2016年3月末，公司无对外担保（包括对子公司担保）。

  截至募集说明书出具日，公司未决诉讼有3件，分别如下。

  2015年8月21日，温瑞安因侵害作品改编权及不正当竞争起诉北京玩蟹科技有限公司，要求停止侵权，停止擅自使用“四大名捕”文学作品的名称及赔偿对方经济损失50万元，2015年10月21日，对方当庭增加诉讼请求至568万元，2015年3月15日，北京市海淀区人民法院判决玩蟹科技赔偿温瑞安经济赔偿80万元，并承担相应诉讼费用4万元。截止到2016年4月25日，北京玩蟹科技表示不上诉，温瑞安的上诉期还未结束。

  2016年2月18日，北京掌趣科技股份有限公司因合同纠纷诉北京魔谷动力有限公司，要求对方继续履行合同，向我司支付违约金10万元。截止到2016年4月，该案正在审理过程中。

  2015年12月22日，上游信息科技（上海）有限公司和与北京筑巢新游网络技术有限公司作为共同原告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令解除合同，并请求判令天锋公司返还已支付的版权金和预付款共计400万元，并承担本案的诉讼费等费用。截止到2016年4月，该案正在审理过程中。

  由于上述未决诉讼涉案金额很小，整体对发行人经营业绩及偿债能力影响很小。

  截至2016年3月末，公司及子公司不存在资产抵质押等受限情况。

  第十三节本期债券发行的相关机构

  一、发行人

  名称：北京掌趣科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  办公地址：北京市海淀区马甸东路17号8层916

  法定代表人：姚文彬

  董事会秘书：李好胜

  联系人：李好胜

  电话：010-65073699

  传真：010-65073699

  邮政编码：100088

  二、主承销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  项目主办人：费宝刚、马小明

  项目组其他人员：梁姝

  电话：010-56839391

  传真：010-56839500

  邮政编码：100032

  三、分销商

  名称：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183号大都会广场38层

  办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38层

  法定代表人：孙树明

  联系人：周天宁

  电话：010-59136712

  传真：020-87553574

  邮政编码：510075

  名称：东海证券股份有限公司

  住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼

  法定代表人：朱科敏

  联系人：桓朝娜

  电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  邮政编码：200125

  五、发行人律师

  名称：北京市金杜律师事务所

  住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  负责人：王玲

  签字律师：姜翼凤、晁燕华

  电话：010-56612434

  传真：010-58785566

  邮政编码：100020

  六、审计机构

  名称：大华会计师事务所

  主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  执行事务合伙人：梁春

  签字注册会计师：王忻、郝丽江、王鹏

  电话：010-58350011

  传真：010-58350077

  邮政编码：100039

  七、资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  联系人：张晨奕

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  邮政编码：200011

  八、债券受托管理人

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  联系人：费宝刚、马小明

  电话：010-56839391

  传真：010-56839500

  邮政编码：100032

  十、募集资金专项账户开户银行

  开户银行：江苏银行股份有限公司北京中关村支行

  账户名称：北京掌趣科技股份有限公司

  银行账号：3230 0188 0000 43430

  十一、本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  十二、本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第十四节备查文件

  本上市公告书的备查文件目录如下：

  1、北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书；

  2、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  3、华泰联合证券有限责任公司出具的上市核查意见；

  4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

  5、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  6、债券受托管理协议；

  7、债券持有人会议规则；

  8、中国证监会核准本次发行的文件；

  9、其他有关上市申请文件。

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