证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1．海南奕华拍卖有限公司接受本公司委托，于2016年6月13日在上海市举行了拍卖会，将本公司持有的上海元盾实业有限公司（以下简称“元盾公司”）100%股权，以人民币2,460万元拍卖给自然人瞿激扬。同日，本公司收到《拍卖成交确认书》。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2．本事项已经本公司2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过，无需公司股东大会和有关部门的批准。

  3．本次出让元盾公司100%股权的交易不存在法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  姓名：瞿激扬。住所：浙江省平湖市当湖街道。就职单位：无。

  与本公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1．元盾公司成立于2004年5月17日。注册资本3,500万元。注册地址：上海市青浦区华新镇华樱路1号。法定代表人：赵序宏。经营范围：室内装饰及设计，绿化工程，园艺工程，销售建筑装潢材料。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权控制关系如下图。

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  2．交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标：（单位：元）

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  元盾公司主要资产为：位于上海市青浦区华新镇华腾路867-873号的1-3层商业铺面1974.55㎡、地下一层服务用房827.14㎡及相应土地使用权（沪房地青字（2013）第013147号），截止2016年5月31日，合计账面价值5,604,440.24元。

  3. 本次拍卖后，公司不再持有元盾公司股权，元盾公司不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、海南奕华拍卖有限公司与竞买人签署的《竞买协议》的主要内容

  拍卖人（甲方）：海南奕华拍卖有限公司

  竞买人（乙方）：瞿激扬

  委托方：新大洲控股股份有限公司

  拍卖标的物：上海元盾实业有限公司100%股权

  签署日期：2016年6月13日

  （1）甲方拍卖的元盾公司100%的股权，竞买成功者除取得元盾公司全部股权外，还自动取得元盾公司的房产：位于上海市青浦区华新镇华腾路867-873号的1-3层商业铺面1974.55㎡、地下一层服务用房827.14㎡及相应土地使用权（详见上海市房地产权证<沪房地青字（2013）第013147号>附记）。

  元盾公司除上述实物资产外，还拥有对外债务人民币2951万余元等债权债务，该等债权债务不进入本次拍卖范围，由委托方在本次拍卖成交后四个月内清理完毕，与乙方无关。

  委托方为清理元盾公司的债权债务，已开始办理减少注册资金手续，公司注册资金将减少为人民币500万元。该等手续完成后，元盾公司的注册资金为人民币500万元，公司资产仅为实物资产，无其他债务。若仍有潜在未清结债权债务，委托人承诺全部由委托人负责清理（竞买成功人应给予配合），与乙方无关并保证不影响乙方的任何权利。

  （2）拍卖物按现状净价拍卖。拍卖成交后办理股权过户手续时，由委托方及竞买成功者按国家法律规定各自承担股权过户的全部税费。其他费用由竞买成功者承担。

  （3）转让价款及支付方式、资产移交：

  双方约定，元盾公司100%股权拍卖起拍价为人民币2200万元。

  竞买人在签订本竞买协议前支付竞买保证金人民币300万元。拍卖成交后，买受人支付的竞买保证金将自动变成拍卖成交款，以充作买受标的物的首付。

  拍卖成交后十五日内，竞买人（买受人）应将全部成交款及佣金支付给甲方。

  甲方收到拍卖成交价款及佣金后三十日组织移交：《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、土地证（原件）及房屋证（原件）给买受人，同时组织委托人与买受人共同去公安局办理元盾公司的公司印章及现有的换章事宜。

  （4）违约责任：

  甲方必须按约定期限将上述土地、房产及房屋租赁合同复印件交付乙方，如因甲方原因不能按期交付的，每逾期交付一天，应按协议约定的拍卖成交价款总额的万分之一向乙方支付违约金，逾期交付超过一个月的，乙方可以解除本协议，甲方应立即退还乙方已付款，并按本协议约定的拍卖总成交价款的5%向乙方支付违约金。

  若乙方未按约定期限支付任何一次拍卖成交价款，则每逾期一日，需向甲方支付欠款额的万分之五的违约金。

  乙方未按约定支付完全部成交价款及佣金且逾期达十天的，甲方有权解除本协议。届时，甲方因此而解除协议时，乙方应按拍卖成交款总额的20%向甲方支付违约金，甲方有权从乙方已付的拍卖成交款中扣除，不足部分可继续向乙方追索并赔偿甲方的其他损失。

  （5）争议的解决：本协议履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商解决不成的，任何一方均可向拍卖人或公司资产所在地人民法院起诉。

  （6）协议的生效：本协议自双方签字并加盖各自公章后生效。

  五、其他安排

  元盾公司名下房产已租赁给其他第三人使用且签订了《房屋租赁合同》，租赁到期日为2018年2月28日。在成功拍卖及办理完股权变更登记后，本公司向买受人移交租赁合同等法律文件，视为海南奕华拍卖有限公司向买受人移交土地使用权及房产的占有、管理权。移交完成后由乙方收取租赁收益。

  竞买成交人（买受人）接受上述土地使用权及房产后，若有意继续利用或改变用途，为安全使用及保护人身财产安全着想，买受人应对上述建筑物是否符合后续使用安全要求等，报请专业机构进行鉴定。在竞买成交及上述证照交付后，买受人在使用或改造过程中出现的任何质量问题或安全问题，均由买受人负责。

  元盾公司不存在人员安置的问题。

  交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  出售元盾公司股权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。本次转让，在元盾公司减资后的净资产基础上进行拍卖，成交价为2,460万元，扣除费用等，公司预计将实现1,838万元的股权转让投资收益。

  七、备查文件

  1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议；

  2．海南奕华拍卖有限公司与买受人签署的《拍卖成交确认书》、《竞买协议》。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十五日