证券时报多媒体数字报

  证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2016-023

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议通知和会议资料于２０１６年０６月０３日以电子邮件方式发出。

  （三）本次董事会会议于２０１６年６月１５日上午９点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

  （四）会议应到董事十七人，实到董事十一人，其中独立董事张翼、张正堂、王超群、杜铭华、赵利新、陈晋蓉六人为传真表决；

  （五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司二名监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会审议并通过了以下决议：

  １、《关于为余吾煤业提供担保的议案》

  公司全资子公司余吾煤业公司拟向华夏银行长治分行申请２亿元银行授信。为支持余吾煤业公司正常生产经营，缓解资金周转压力，确保授信审批及时批复，我公司拟为余吾煤业该笔银行授信提供连带责任担保，期限一年。

  经审议，以同意１７票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  ２、《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

  为确保潞宁煤业公司正常生产经营，缓解资金周转压力，我公司拟为潞宁煤业在兴业银行太原分行２亿元流动资金贷款提供连带责任担保，期限一年。同时，公司向潞宁煤业提供光大银行４．５亿元转授信，并对此提供连带责任担保，期限一年。

  经审议，以同意１７票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  此案需提请股东大会审议。

  ３、《关于潞安焦化投资参股山西潞安煤基化学品有限公司的议案》

  山西潞安焦化有限责任公司（以下简称“潞安焦化”）成立于２０１２年，是我公司的全资子公司，注册资本为１５．７亿元，主营业务范围为焦炭、精煤及其附属产品生产、运输、销售。

  为进一步优化公司煤焦化产业布局，完善公司煤焦产品配置，延长煤焦产品链条，提升公司核心竞争力，潞安焦化拟与山西潞安矿业集团有限责任公司（以下简称“潞安集团”）共同出资成立“山西潞安煤基化学品有限公司”（暂定名，具体名称以工商核准登记为准），注册资本为２．５亿元，股本结构为：潞安集团以货币出资１．２７５亿元，持股５１％；潞安焦化以实物出资１．２２５亿元，持股４９％。

  新公司成立后将促进甲醇改油精细化学品项目二期工程６万吨／年油品开工建设，未来利用钴基费托合成技术改造升级省内外甲醇厂，油品产量将达到３０万吨／年。

  新公司注册成立的具体事宜在董事会审议通过后，潞安焦化履行相应内部决策程序和上报手续，最终依据省国资委批复意见和双方签订的协议办理。

  本议案涉及关联交易，关联董事李晋平、游浩、郭贞红、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决。

  经审议，以同意６票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  ４、《关于注销山西潞安天脊化工有限公司的议案》

  山西潞安天脊化工有限公司（以下简称“潞安天脊”）成立于２００６年１２月，是我公司的控股子公司。该公司注册资本８０００万元，股本结构为：我公司持股５０．１％，天脊煤化工集团有限公司持股４９．９％。

  近年来，由于受市场因素和公司实际运行情况影响，潞安天脊公司的二甲醚项目建设情况进展缓慢，为优化资源配置和调整产业结构，我公司拟注销潞安天脊公司。

  注销潞安天脊公司的具体事宜在董事会审议通过后，履行相应的上报手续，最终根据省国资委批复意见和相关规定办理。

  经审议，以同意１７票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  ５、《关于修改＜公司章程＞》的议案

  根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合经营发展需要，公司拟增加经营范围，公司章程中的有关条款需作出相应修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

  ■

  经审议，以同意１７票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  ６、《关于为潞宁孟家窑煤业等三家公司办理设备融资租赁事项提供担保的议案》

  山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限责任公司（以下简称“孟家窑煤业”）是我公司控股子公司潞宁煤业公司的全资子公司，山西潞安温庄煤业有限责任公司（以下简称“温庄煤业”）与山西潞安蒲县伊田煤业有限公司（以下简称“伊田煤业”）是我公司控股子公司。

  孟家窑煤业、温庄煤业和伊田煤业拟向天地融资租赁有限公司申请以融资租赁方式采购生产设备，总额度约为２．５亿元，其中孟家窑煤业１３５５６．３万元，温庄煤业７２３５万元，伊田煤业３７０８．９９８４万元。

  为保证矿井的正常生产经营，我公司拟对孟家窑煤业等三家公司办理上述设备融资租赁事项提供担保。

  经审议，以同意１７票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  此议案需提请股东大会审议。

  ７、《关于召开二○一六年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，我公司拟于２０１６年７月７日召开二○一六年第一次临时股东大会，需股东大会决议事项如下：

  １、《关于为潞宁煤业提供担保的议案》

  ２、《关于修改公司＜章程＞的议案》

  ３、《关于为潞宁孟家窑煤业等三家公司办理设备融资租赁事项提供担保的议案》

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的通知》

  经审议，以同意１７票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一六年六月十六日

  证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2016-024

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议通知和会议资料于２０１６年６月０３日以电子邮件方式发出。

  （三）本次监事会会议于２０１６年６月１５日上午１１点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

  （四）会议应到监事六人，实到监事三人，其中张宏中先生、吕传田先生、吴克斌先生三名监事传真表决。

  （五）本次会议由公司监事会副主席李建文先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会审议并通过了以下决议：

  １、关于为潞宁煤业提供担保的议案

  为确保潞宁煤业公司正常生产经营，缓解资金周转压力，我公司拟为潞宁煤业在兴业银行太原分行２亿元流动资金贷款提供连带责任担保，期限一年。同时，公司向潞宁煤业提供光大银行４．５亿元转授信，并对此提供连带责任担保，期限一年。

  经审议，以同意６票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  ２、《关于潞安焦化投资参股山西潞安煤基化学品有限公司的议案》

  山西潞安焦化有限责任公司（以下简称“潞安焦化”）成立于２０１２年，是我公司的全资子公司，注册资本为１５．７亿元，主营业务范围为焦炭、精煤及其附属产品生产、运输、销售。

  为进一步优化公司煤焦化产业布局，完善公司煤焦产品配置，延长煤焦产品链条，提升公司核心竞争力，潞安焦化拟与山西潞安矿业集团有限责任公司（以下简称“潞安集团”）共同出资成立“山西潞安煤基化学品有限公司”（暂定名，具体名称以工商核准登记为准），注册资本为２．５亿元，股本结构为：潞安集团以货币出资１．２７５亿元，持股５１％；潞安焦化以实物出资１．２２５亿元，持股４９％。

  新公司成立后将促进甲醇改油精细化学品项目二期工程６万吨／年油品开工建设，未来利用钴基费托合成技术改造升级省内外甲醇厂，油品产量将达到３０万吨／年。

  新公司注册成立的具体事宜在董事会审议通过后，潞安焦化履行相应内部决策程序和上报手续，最终依据省国资委批复意见和双方签订的协议办理。

  经审议，以同意６票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  ３、《关于为潞宁孟家窑煤业等三家公司办理设备融资租赁事项提供担保的议案》

  山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限责任公司（以下简称“孟家窑煤业”）是我公司控股子公司潞宁煤业公司的全资子公司，山西潞安温庄煤业有限责任公司（以下简称“温庄煤业”）与山西潞安蒲县伊田煤业有限公司（以下简称“伊田煤业”）是我公司控股子公司。

  孟家窑煤业、温庄煤业和伊田煤业拟向天地融资租赁有限公司申请以融资租赁方式采购生产设备，总额度约为２．５亿元，其中孟家窑煤业１３５５６．３万元，温庄煤业７２３５万元，伊田煤业３７０８．９９８４万元。

  为保证矿井的正常生产经营，我公司拟对孟家窑煤业等三家公司办理上述设备融资租赁事项提供担保。

  经审议，以同意６票、反对０票、弃权０票通过了该议案。

  本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  监事会

  二○一六年六月十五日

  证券代码:601699 证券简称:潞安环能 公告编号:2016-025

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１６年７月７日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 股权登记日：２０１６年７月１日

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１６年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年７月７日 １０ 点００分

  召开地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年７月７日

  至２０１６年７月７日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案于２０１６年６月１６日中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

  ２、 特别决议议案：２

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记时间：２０１６年７月４日－２０１６年７月６日，每日上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－６：００

  （二） 登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

  （三） 登记办法：

  （１）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件１）。

  （２）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

  （３）异地股东可以传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

  （４）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  六、 其他事项

  （一）联系方式：

  （１）电话：０３５５－５９２４８９９

  （２）传真：０３５５－５９２４８９９

  （３）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司董事会秘书处

  （４）邮政编码：０４６２０４

  （二）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  2016年6月16日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  山西潞安环保能源开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年７月７日召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：           

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2016-026

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  为潞宁煤业提供担保公告

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业”）

  ● 本次担保最高金额６．５亿元；已实际为其提供的担保余额１４．５亿元

  ● 本次担保有反担保

  ● 本公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  （一）本次担保拟以本公司为潞宁煤业在兴业银行股份有限公司太原分行２亿元贷款提供连带责任的最高金额保证信用担保，期限为一年。同时，公司向潞宁煤业提供光大银行４．５亿元转授信，并对此提供连带责任担保，为期一年。

  担保协议将在公司股东大会审议通过后签署。

  （二）该议案经公司五届十二次董事会、五届十一次监事会审议通过，并在股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  （一）主要介绍

  被担保人的名称：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司

  注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家半沟村

  法定代表人：李潞斌

  经营范围：机械修理；煤炭开采及销售。

  最近三年又一期财务状况：

  单位： 万元

  ■

  （二）被担保人的股东及持股比例：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保以本公司拟对被担保人提供连带责任的最高金额保证信用担保，期限为一年，金额６．５亿元人民币。

  反担保：被担保人以其享有所有权或者处分权的资产向公司提供反担保。

  担保协议将在公司股东大会审议通过后签署。

  四、审议情况

  公司独立董事认为：公司为山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司金额为２亿元流动资金贷款和４．５亿元转授信，提供连带责任担保，是支持控股子公司发展有利于公司长远利益和未来战略布局，该担保事项决策程序合规、合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意此次对外担保事项。

  公司监事会认为：公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需求，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的利益。

  该议案经公司五届十二次董事会、五届十一次监事会审议通过，将在股东大会审议通过后实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司对外担保总额２０９５００万元，担保余额 １９００００万元。担保总额占最近一期经审计净资产（１８１．３６亿元）的比例为１４．０３％，无逾期担保。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一六年六月十六日

  证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2016-027

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  为全资子公司余吾煤业提供担保公告

  ■

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：山西潞安集团余吾煤业有限责任公司（以下简称“余吾煤业”）

  ● 本次担保最高金额２亿元；已实际为其提供的担保余额２亿元

  ● 本次担保有反担保

  ● 本公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  （一）本次担保拟以本公司为余吾煤业在华夏银行长治分行２亿元银行授信提供连带责任担保，期限为一年。

  （二）该议案经公司五届十二次董事会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  （一）主要介绍

  被担保人的名称：山西潞安集团余吾煤业有限责任公司

  注册地点：山西省屯留县余吾镇后河村

  法定代表人：苏海

  经营范围：煤炭洗选加工；普通机械制造修理；销售机器设备；机器设备租赁．煤炭开采．

  最近一年又一期财务状况：

  单位： 万元

  ■

  （二）被担保人的股东及持股比例：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保以本公司拟对被担保人在华夏银行长治分行申请的２亿元银行受信提供连带责任担保，期限为一年，金额２亿元人民币。

  反担保：被担保人以其享有所有权或者处分权的资产向公司提供反担保。

  担保协议将在公司五届十二次董事会审议通过后签署。

  四、审议情况

  公司独立董事认为：公司本次担保事项有利于保障全资子公司正常生产经营，缓解资金压力，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，符合公司的长远利益和全体股东的利益。我们同意此次对外担保事项。

  该议案经公司五届十二次董事会审议通过后实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日公司对外担保总额２０９５００万元，担保余额 １９００００万元。担保总额占最近一期经审计净资产（１８１．３６亿元）的比例为１４．０３％，无逾期担保。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一六年六月十六日

  证券代码:601699 股票简称:潞安环能 公告编号:2016-028

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  为孟家窑煤业等三家公司办理设备融资

  租赁事项提供担保公告

  ■

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限责任公司（以下简称“孟家窑煤业”）；山西潞安温庄煤业有限责任公司（以下简称“温庄煤业”）；山西潞安蒲县伊田煤业有限公司（以下简称“伊田煤业”）

  ● 本次担保最高金额合计２．５亿元；其中孟家窑煤业１３５５６．３万元，已实际为其提供的担保余额：１３５５６．３万元；温庄煤业７２３５万元，已实际为其提供的担保余额：７２３５万元；伊田煤业３７０８．９９８４万元，已实际为其提供的担保余额：３７０８．９９８４万元；

  ● 本次担保有反担保

  ● 本公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  （一）孟家窑煤业、温庄煤业和伊田煤业拟向天地融资租赁有限公司申请以融资租赁方式采购生产设备，总额度约为２．５亿元，其中孟家窑煤业１３５５６．３万元，温庄煤业７２３５万元，伊田煤业３７０８．９９８４万元。为保证矿井的正常生产经营，我公司拟对孟家窑煤业等三家公司办理上述设备融资租赁事项提供担保。

  担保协议将在公司股东大会审议通过后签署。

  （二）该议案经公司五届十二次董事会、五届十一次监事会审议通过，并在股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  （一）介绍

  被担保人的名称：山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限责任公司

  注册地点：忻州市宁武县凤凰镇孟家窑村

  法定代表人：李潞斌

  经营范围：煤炭开采．

  孟家窑最近一年又一期财务状况：

  单位： 万元

  ■

  被担保人的名称：山西潞安温庄煤业有限责任公司

  注册地点：山西武乡县蟠龙镇温庄村

  法定代表人：苏海

  经营范围：煤炭开采．

  温庄最近一年又一期财务状况：

  单位： 万元

  ■

  被担保人的名称：山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司

  注册地点：蒲县黑龙关镇刘家庄村

  法定代表人：贾双春

  经营范围：煤炭开采与销售

  伊田最近一年又一期财务状况：

  单位： 万元

  ■

  （二）被担保人的股东及持股比例：

  孟家窑煤业股东情况

  ■

  温庄煤业股东情况

  ■

  伊田煤业股东情况

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保以本公司拟对被担保人在天地融资租赁有限公司申请以融资租赁方式采购生产设备提供２．５亿元担保，期限为五年。

  反担保：被担保人以其享有所有权或者处分权的资产向公司提供反担保。

  担保协议将在公司股东大会审议通过后签署。

  四、审议情况

  公司独立董事认为：公司为控股子公司潞宁煤业全资子公司孟家窑煤业、以及公司控股子公司温庄煤业和伊田煤业办理设备融资租赁事项提供担保属于正常生产经营行为，支持控股子公司发展有利于公司长远利益和未来战略布局，该担保事项决策程序合规、合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意此次担保事项。

  公司监事会认为：公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需求，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的利益。

  该议案经公司五届十二次董事会、五届十一次监事会审议通过，并在股东大会审议通过后实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司对外担保总额２０９５００万元，担保余额 １９００００万元。担保总额占最近一期经审计净资产（１８１．３６亿元）的比例为１４．０３％，无逾期担保。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一六年六月十六日

  证券代码:601699 证券简称:潞安环能 公告编号:2016-029

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  全资子公司潞安焦化对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：山西潞安煤基化学品有限公司

  ● 投资金额：公司的全资子公司山西潞安焦化有限责任公司以实物出资１．２２５亿元，持股４９％；

  ● 本次对外投资已构成关联交易

  ●本次对外投资暨关联交易未构成重大资产重组

  ●本交易无需提交公司股东大会审议

  ● 特别风险提示：本次关联交易尚需经山西省国资委审批

  ● 过去１２个月除日常关联交易外，公司并未与本次共同投资关联人发生其他各类关联交易

  ● 本次煤基化学品有限公司的设立尚需经过工商行政部门的审核

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）基本情况

  山西潞安焦化有限责任公司（以下简称“潞安焦化”）成立于２０１２年，是我公司的全资子公司，注册资本为１５．７亿元，主营业务范围为焦炭、精煤及其附属产品生产、运输、销售。

  为进一步优化公司煤焦化产业布局，完善公司煤焦产品配置，延长煤焦产品链条，提升公司核心竞争力，潞安焦化拟与山西潞安矿业集团有限责任公司（以下简称“潞安集团”）共同出资成立“山西潞安煤基化学品有限公司”（暂定名，具体名称以工商核准登记为准），注册资本为２．５亿元，股本结构为：潞安集团以货币出资１．２７５亿元，持股５１％；潞安焦化以实物出资１．２２５亿元，持股４９％。

  新公司成立后将促进甲醇改油精细化学品项目二期工程６万吨／年油品开工建设，未来利用钴基费托合成技术改造升级省内外甲醇厂，油品产量将达到３０万吨／年。

  （二）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定，本次关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事李晋平先生、游浩先生、郭贞红先生、孙玉福先生、刘克功先生、王志清先生、肖亚宁先生、洪强先生、王观昌先生、吴有增先生、唐军华先生回避表决。本次关联交易不会影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。

  二、 关联方介绍

  （一） 关联方关系介绍

  出资人中山西潞安矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东；潞安焦化公司系公司全资子公司。

  （二）关联人基本情况

  山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）

  １、基本情况：

  住 所：山西省襄垣县侯堡镇

  法定代表人：李晋平

  注册资金：２２１，４３０万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

  ２、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

  ３、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

  ４、最近一年及一期主要财务数据

  单位：万元

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  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、交易的名称和类别：与关联人共同投资设立山西潞安煤基化学品有限公司

  ２、权属状况说明：潞安集团以货币出资１．２７５亿元，持股５１％；潞安焦化以实物出资１．２２５亿元，持股４９％。

  四、关联交易的主要内容和履约安排：新公司注册成立的具体事宜在董事会审议通过后，潞安焦化履行相应内部决策程和上报手续，最终依据省国资委批复意见和双方签订的协议办理。

  五、对外投资暨关联交易对公司的影响

  为进一步优化公司煤焦化产业布局，整合焦化资源，完善公司煤焦产品配置，延长煤焦产品链条，提升公司核心竞争力。新公司设立将促进甲醇改油精细化学品项目二期工程６万吨／年油品开工建设，一方面充分利用原有甲醇项目设施，大幅度减少投资，另一方面为相对过剩的甲醇项目提供新的转型发展思路。未来利用钴基费托合成技术改造升级省内外甲醇厂，油品产量将达到３０万吨／年。

  六、独立董事意见

  本次设立山西潞安煤基化学品有限公司旨在进一步优化公司煤焦化产业布局，完善公司煤焦产品配置，延长煤焦产品链条，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略。因此我们同意参股设立山西潞安煤基化学品有限公司。

  七、备查文件

  １．公司第五届十二次董事会决议

  ２．公司独立董事独立意见

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十六日