证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-073

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  （现场结合通讯）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"上市公司")第八届董事会第十次会议通知于2016年6月17日以邮件的方式发出，于2016年6月20日10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  审议通过了《关于公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易的议案》

  基于公司及内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称"沐禾节水"）与内蒙古自治区海拉尔农牧场管理局签订的《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目合同》及《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目合同备忘录》（以下合称：BOT项目合同），公司全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称"京蓝生态"）拟向沐禾节水采购执行前述合同的喷灌机设备，合同总价款为931.5万元人民币（玖佰叁拾壹万伍仟元整）。

  公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沐禾节水之间存在关联关系，京蓝生态本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等有关规定，黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十次会议审议的《关于公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：

  1．事前审查意见

  作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次签订的喷灌机采购合同，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

  2．独立意见

  本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  （《关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-074

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  全资子公司京蓝生态科技有限公司

  签署合同暨关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1．本次交易遵循市场化原则定价，公允合理，不存在估值风险、资产权属风险等方面的风险。

  2．交易完成后不会对上市公司及子公司的经营产生管理、技术等方面的风险。在合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同双方情况的变化及受不可抗力影响带来的风险都将影响合同的履行。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1．基于黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"上市公司"）及内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称"沐禾节水"）与内蒙古自治区海拉尔农牧场管理局签订的《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目合同》及《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目合同备忘录》（以下合称：BOT项目合同），公司全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称"京蓝生态"）拟向沐禾节水采购执行前述合同的喷灌机设备，合同总价款为931.5万元人民币（玖佰叁拾壹万伍仟元整）。

  2．公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沐禾节水之间存在关联关系，京蓝生态本次交易构成关联交易。

  3．2016年6月20日召开的公司第八届董事会第十次会议与会董事审议通过了京蓝生态向沐禾节水采购喷灌机的议案，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。京蓝生态向沐禾节水采购喷灌机的事项尚需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司

  注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：乌力吉

  注册资本：5,455万人民币元

  成立日期：2010年07月06日

  统一社会信用代码：91150426558110612H

  注册号：150426000010133

  经营范围：可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沐禾节水之间存在关联关系，京蓝生态本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目所需使用的喷灌机，采购数量为45台，总价款为931.5万元人民币（玖佰叁拾壹万伍仟元整）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  定价依据：经过对4家平移式喷灌机生产厂商进行询价发现4家厂商的喷灌机单位售价分别为1035元/米、1100元/米、1080元/米、1130元/米，参考市场均价约为1086元/米。公司本次拟采购沐禾节水45台喷灌机，共9000米，成交额为931.5万元人民币（含税），交易均价为1035元/米。

  五、交易协议的主要内容

  1．合同名称：《喷灌机采购合同》

  2．签署双方：

  甲方：京蓝生态科技有限公司

  注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼502号

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：姜俐赜

  注册资本：10,000 万元

  成立日期：2016年03月02日

  统一社会信用代码：91110106MA003YYX2U

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  乙方：内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司

  3．签署时间：2016年6月20日

  4．合同标的、数额、价款：指针式喷灌机及平移式喷灌机共45台，合同总价款为931.5万元人民币（玖佰叁拾壹万伍仟元整）。

  5．质量标准、售后服务、备品备件、包装运输及验收、交货时间、地点、方式、设备安装及调试等事项均按照BOT项目合同的约定执行。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司全资子公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司本次交易是为了满足生产经营的实际需要，本次交易将有助于公司及子公司在呼伦贝尔地区开展智慧高效节水灌溉系统生产项目业务，顺利完成与海拉尔农牧场管理局签订的节水灌溉升级改造工程BOT项目，扩大在当地的市场占有率。沐合节水在农用智能节水喷灌机制造方面具有一定的生产技术优势，此外距离项目实施地区较近，交通相对便利，可降低采购成本。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司 2016年年初至披露日与沐合节水累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等有关规定，黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十次会议审议的《关于公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：

  1．事前审查意见

  作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次签订的喷灌机采购合同，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

  2．独立意见

  本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。

  十、备查文件

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2．独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日