证券时报多媒体数字报

  致：深圳市海王生物工程股份有限公司

  广东海派律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称 "公司"或"海王生物"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，就深圳海王集团股份有限公司（以下简称"海王集团"）认购海王生物非公开发行的股份（以下简称"本次收购"）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规及规范性文件的有关规定，对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。海王生物及海王集团保证已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，并保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

  本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件而出具。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用的原则，对本次免于提交豁免申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书作为海王集团本次收购披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。

  鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，

  对海王集团本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜，发表法律意见如下：

  一、收购人主体资格

  1、根据海王集团提供的有关材料，并经本所律师核查，海王集团系在深圳市市场监督管理局注册登记的中外合资股份有限公司，统一社会信用代码为：91440300192214061U，成立日期：1994 年 6 月 27 日，注册资本：9,641.3万元，住所：深圳市南山区南海大道海王大厦26-31层 ，经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。从事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。海王银河科技大厦物业租赁业务。

  2、根据海王集团出具的承诺并经本所律师适当核查，海王集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海王集团具备合法的收购主体资格。

  二、本次收购的基本情况

  1、本次收购之认购合同

  2015 年 3 月 28日，海王集团与海王生物签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》（以下简称"《股份认购合同》"），约定海王集团以现金方式认购海王生物非公开发行的人民币普通股股票，海王集团承诺其认购的本次非公开发行的股票在 36 个月内不转让。

  2、海王生物股东大会对本次收购相关议案的审议

  2015 年 4 月 17 日，海王生物召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》等与非公开发行股票有关的议案，关联股东回避表决。

  根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》，非关联股东同意免除海王集团履行要约收购义务。

  本所律师认为，海王生物非公开发行股票事宜已经依法获得了股东大会的授权或批准；本次收购已取得海王生物股东大会非关联股东批准且海王生物股东大会同意海王集团免于以要约收购方式增持海王生物股份。

  三、海王集团对海王生物的控制情况

  海王生物非公开发行股票完成前，其股份总额为1,881,284,637股，海王集团为海王生物控股股东，也是唯一持有海王生物5%以上股份的股东，截至2016年5月31日，海王集团持有海王生物股451,139,008股，占公司总股本的23.98%。

  海王集团认购海王生物非公开发行股票后，海王生物的股份总额变更为2,646,590,757股，海王集团持有1,216,445,128股，占海王生物股份总额的45.96%，仍为海王生物的控股股东。

  本所律师认为，本次收购不会导致海王生物的控制权发生变化。

  四、海王集团本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

  1、《收购管理办法》第六十三条规定第二款规定"有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约"。

  2、经本所律师核查，本次收购已经取得海王生物股东大会非关联股东批准，且海王生物股东大会同意海王集团本次收购免于发出收购要约；海王集团已经承诺，本次发行获配股份自上市首日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份；本次收购不会导致海王生物控制权发生变化。

  本所律师认为，海王集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，海王集团认购海王生物本次非公开发行的股票合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；海王集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

  本法律意见书一式五份。

  广东海派律师事务所

  经办律师：李伟东

  经办律师：陈笑雨

  负 责 人：李伟东

  二〇一六年六月二十日