证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  公司与保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）于２０１５年１２月１０日按照 ３０％：３０％：３５％：５％的股权比例共同出资设立保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”），注册资本８０００万元人民币，公司出资２４００万元人民币，占保利资本３０％股权，该事项已经公司２０１５年第７次临时董事会审议通过，具体内容详见《保利房地产（集团）股份有限公司２０１５年第７次临时董事会决议公告》（公告编号２０１５－０７２号）。

  保利资本拟发起设立珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海利晖基金”或“本基金”），预计规模拟定为不超过２５亿元人民币，公司及保利投资分别拟出资不超过５亿元人民币。

  中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）是公司实际控制人，保利集团持有保利投资１００％股权，公司与保利投资共计持有保利资本６０％股权，因此，保利资本、保利投资与本公司同受保利集团实质控制，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司于２０１６年６月１７日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，由３名非关联董事进行表决，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回避表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，无须提交公司股东大会审议。

  二、管理公司基本情况

  （一）公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司

  （二）企业类型：有限责任公司

  （三）住所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－１０４５１

  （四）法定代表人：吴海晖

  （五）注册资本： ８０００万元人民币

  （六）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （七）公司董监高在保利资本的任职情况： 公司董事副总经理刘平、财务总监周东利担任保利资本董事，公司董事会秘书黄海担任保利资本监事。

  （八）股东结构：

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  （九）股东基本情况：

  １、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

  公司名称：中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金正祥”）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路４３８号６０５－１８室

  执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）

  主营业务：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。

  ２、保利房地产（集团）股份有限公司

  公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  住所：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场３０－３３层

  法定代表人：宋广菊

  注册资本：１０７５５２４．５９４３万元人民币

  主营业务：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  产权及控制关系情况：控股股东是保利南方集团有限公司，实际控制人是保利集团。

  ３、保利投资控股有限公司

  公司名称：保利投资控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街一号１５层Ｃ２区

  法定代表人：彭碧宏

  注册资本： ２００００万元人民币

  主营业务：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  产权及控制关系情况：保利投资为国有独资公司，实际控制人是保利集团。

  ４、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰辉”）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－９８８１

  执行事务合伙人：吴海晖

  主营业务：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  珠海泰辉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。

  三、基金相关情况介绍

  （一）基金基本情况

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  由于公司关联方保利资本为该基金的管理人，公司和保利投资认购该基本份额构成关联交易，因此，公司与该基金存在关联关系。截至公告日，该基金尚未持有本公司股份，拟不增持本公司股份，不存在其他利益关系。

  （二）投资基金的基本情况

  １、基金规模及投资人出资情况

  保利资本作为普通合伙人拟出资１００万元人民币，公司及保利投资作为有限合伙人分别拟出资不超过５亿元人民币，其他投资人拟出资不超过１４．９９亿元人民币，出资方式均为货币。

  ２、资金来源：自有资金。

  ３、出资进度：截至公告日，各投资人均未实际出资。

  （三）投资基金的管理模式

  保利资本作为本基金的普通合伙人，负责执行本基金合伙事务，并有权对外代表本基金签署法律文件，拥有对本基金投资业务和其他活动的管理运营权；基金下设投资决策委员会，委员由各合伙人提名或委派，负责对基金项目投资及退出等进行审议决策。其他投资人作为有限合伙人不参与基金事务管理，仅需按认缴基金份额缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或承担基金投资亏损；有限合伙人同时享有选举更换基金普通合伙人的权利。

  同时保利资本作为本基金的管理人，负责基金投资项目筛选、立项、实施及日常事务管理等。本基金须按私募基金市场惯例向基金管理人支付基金管理费，同时向基金普通合伙人支付基金收益分成。

  （四）投资基金的投资模式

  本基金为单一项目股权投资基金，拟投资滴滴出行公司１．４６％股权。滴滴出行是一家行业领先的互联网出行共享平台，凭借其卓越的商业模式与技术优势，依托中国潜力巨大且发展迅速的共享出行市场，享有较大的发展潜力。本基金以所投资项目股权价值增值为主要收益来源，并通过所投资项目上市后减持退出或协议转让项目股权等方式回收收益。

  （五）风险揭示

  该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。 公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针对主要的投资风险，公司会通过基金投资决策委员会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

  由于该基金尚未正式成立，基金下设投资决策委员会情况、基金管理费及收益分配方式将以最终签订的基金合同文件为准。

  四、交易目的及对公司的影响

  公司通过参与认购基金份额旨在获取投资收益。

  五、交易审批程序及独立董事意见

  ２０１６年６月１７日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于认购股权投资基金的议案》，同意公司和保利投资分别认购保利资本发起设立的珠海利晖基金不超过５亿人民币的有限合伙人份额。由３名非关联董事进行表决（表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、朱铭新、刘平回避表决。

  公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：在保证公司主营业务发展的前提下，认购公司关联方保利资本发起设立股权投资基金份额有利于公司获取投资收益，上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。

  六、备查文件目录

  １、经董事签字的第五届董事会第五次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一六年六月二十一日